الحوكمة وإدارة المخاطر والضوابط الداخلية ونسب التملّك
نظام الحوكمة المؤسسية لشركات التأمين
C 24/2022 يسري تنفيذه من تاريخ 29/9/2022مجلس الإدارة؛
بعد الاطلاع على المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية وتعديلاته؛
وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن تنظيم أعمال التأمين وتعديلاته، ولائحته التنفيذية؛
قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (25) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين، و قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (26) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي؛
قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (4) لسنة 2010 في شأن نظام التأمين التكافلي.
قرار مجلس الوزراء رقم (42) لسنة 2009 بشأن نظام الحد الأدنى لرأس مال شركات التأمين وتعديلاته؛
وبناء على توصية المحافظ وموافقة مجلس الإدارة؛
قرر:
مقدمة
يسعى المصرف المركزي إلى تعزيز التطوير الفعال والتحقق من كفاءة قطاع التأمين وتحقيقاً لهذه الغاية، يتعين على الشركات تطبيق أطر شامله للحوكمة المؤسسية لضمان مرونتها وتعزيز الاستقرار المالي الكلي. وبوجه خاص، يجب أن يكون لدى الشركات والمجموعات سياسات وإجراءات حوكمة مؤسسية راسخة، تغطي، على سبيل المثال لا الحصر، الاستراتيجية والهيكل التنظيمي وبيئة الضوابط والواجبات الخاصة بإدارة المخاطر ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة والموظفين.
ويهدف المصرف المركزي، من خلال تطبيق هذا النظام والمعايير المرفقة به، إلى التحقق من أن منهجية الحوكمة المؤسسية للشركات تتوافق مع المعايير والممارسات الدولية الرائدة. ويتوقع المصرف المركزي أن تقوم كل شركة بإعداد وتنفيذ إطار حوكمة يمكنها من إدارة ومراقبة أعمالها على نحو احترازي وفعال، بالإضافة إلى تمكينها من التعرف الكافي على حقوق المؤمن لهم وحمايتها
يحدد هذا النظام والمعايير المرفقة به الإطار الاحترازي الشامل لإدارة حوكمة الشركات. وقد تم تحديد واعتماد متطلبات رقابية متعلقة بمجالات حوكمة مختارة، مثل إدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والامتثال، والتعهيد، ورفع التقارير المالية في أنظمة أخرى منفصلة، أصدرها المصرف المركزي مصحوبة بالمعايير ذات الصلة.
وقد تم إصدار هذا النظام والمعايير المصاحبة له، عملاً بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي
يعتبر هذا النظام والمعايير المرفقة به مكملاً لما ورد في القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن تنظيم عمليات التأمين، وتعديلاته ولائحته التنفيذية، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (19) لسنة 2020 بشأن الدليل الإرشادي للمعلومات والبيانات والتقارير الرقابية الواجب تقديمها من شركات التأمين والمهن المرتبطة به، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (25) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (26) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (4) لسنة 2010 في شأن نظام التأمين التكافلي. للمصرف المركزي تحديد متطلبات إضافية بموجب قرارات يصدرها في هذا الشأن.
الهدف
يهدف هذا النظام إلى وضع الحد الأدنى المقبول من المعايير الواجب اتباعها من قبل الشركات والخاصة بالحوكمة المؤسسية، وذلك بهدف:أ. التحقق من سلامة أوضاع الشركات؛ و
ب. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي وحماية حقوق المؤمن لهم.
تعتبر المعايير المرفقة بهذا النظام جزءاً لا يتجزاً منه، وتوضح بشكل مفصل التوقعات الرقابية للمصرف المركزي فيما يتعلق بالحوكمة المؤسسية للشركات.
مجلس إدارة الشركة هو المسيطر على الشركة وبالتالي هو المسؤول عن الحوكمة المؤسسية للشركة وحيث أن كل شركة تختلف طريقة تطبيقها لعناصر الحد الأدنى من متطلبات هذا النظام والمعايير المرفقة به، فإن مسؤولية إثبات تطبيق منهجيات الحوكمة المؤسسية الشاملة والانسجام مع أحكام هذا النظام والمعايير المرفقة به تقع على عاتق مجلس الإدارة، وعلى مجلس إدارة الشركة تحفيز الشركة على اعتماد ممارسات رائدة تتجاوز الحد الأدنى من متطلبات هذا النظام والمعايير.
نطاق التطبيق
ينطبق هذا النظام والمعايير المرفقة به على كافة الشركات ويجب على الشركات المؤسسة في دولة الإمارات العربية المتحدة والتي لها علاقات كمجموعة، بما في ذلك أي شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بهذا النظام والمعايير المرفقة به، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل.
سيطبق المصرف المركزي مبداً التناسبية في تنفيذ هذا النظام والمعايير المرفقة به، ويقع على عاتق الشركات الصغيرة أن تثبت للمصرف المركزي تحقق الأهداف المحددة دون الحاجة إلى التعامل مع كافة التفاصيل المنصوص عليها في هذا النظام يقرر المصرف المركزي مدى الانسجام المطلوب من الشركة مع أحكام هذا النظام.
يجب على فروع الشركات الأجنبية المرخص لها بالعمل في الدولة الالتزام بأحكام هذا النظام والمعايير المرفقة به أو وضع ترتيبات مساوية وذلك لضمان المقارنة الرقابية والاتساق، وذلك باستثناء المادة (5) من هذا النظام. ويتعين على فروع الشركات الأجنبية أن تنشئ هياكل حوكمة محلية تحقق أهداف المواد (2) و (3) و (4) من هذا النظام
تأتي المتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام والمعايير المرفقة به كتكملة للأحكام المتعلقة بشركات المساهمة العامة الواردة في القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية ("قانون الشركات التجارية")، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لعام 2020 بشأن الموافقة على دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة ("نظام هيئة الأوراق المالية والسلع ") وأي تعديلات عليها وفي حال وجود تعارض مع أي من أحكام قرار هيئة الأوراق المالية والسلع، تكون متطلبات نظام ومعايير المصرف المركزي هي السائدة.
إن هذا النظام والمعايير المرفقة به واجبي النفاذ على قدم المساواة، ويجب التقيد بالأحكام الواردة بهما
المادة (1): تعريفات
لأغراض هذا النظام، يكون للمصطلحات التالية المعاني المبينة قرين كل منها:
1. شركة شقيقة: كيان يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة مسيطراً أو مسيطر عليه أو تحت سيطرة مشتركه مع كيان آخر. ويعني مصطلح السيطرة المستخدم هنا الامتلاك المباشر أو غير المباشر لحقوق التصويت في كيان آخر، أو السلطة لتوجيه أو الإيعاز بتوجيه إدارة كيان آخر.
2. المدير المفوض: الشخص المعين من قبل شركة تأمين أجنبية لإدارة فرعها في الدولة.
3. المجلس: مجلس إدارة الشركة
4. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
5. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية، وتعديلاته
6. الرئيس التنفيذي: المسؤول التنفيذي الرئيسي المعين من قبل المجلس، ويكون المدير المفوض في حال فرع الشركة الأجنبية.
7. الشركة: شركة التأمين وإعادة التأمين المؤسسة في الدولة، وفرع شركة التأمين الأجنبية المرخص له بالاكتتاب بأعمال التأمين وإعادة التأمين، بما في ذلك شركات التأمين التكافلي.
8. الامتثال للشريعة الإسلامية: يشير إلى الالتزام بالشريعة الإسلامية وفقاً لما يلي:
a. أ. القرارات، والفتاوى والأنظمة والمعايير التي تصدرها الهيئة العليا الشرعية فيما يتعلق بالأعمال والأنشطة المرخصة للمؤسسات المالية الإسلامية ("قرارات الهيئة")، و
b. ب. القرارات والفتاوى التي تصدرها لجنة الرقابة الشرعية الداخلية للمؤسسة المالية الإسلامية المعنية فيما يتعلق بأعمالها وأنشطتها المرخصة ("قرارات اللجنة") شريطة عدم مخالفتها لقرارات الهيئة
9. تضارب المصالح: وضع يكون فيه هنالك تضارب فعلي أو محتمل بين الواجبات والمصالح الخاصة لشخص ما، يكون من شأنه أن يؤثر على نحو غير سليم، في أداء ذلك الشخص لواجباته ومسؤولياته.
10. وظيفة الضبط: وظيفة (سواء في شكل شخص أو وحدة تنظيمية أو دائرة) تقع على عاتقها مسئولية تقديم تقييم موضوعي وتقارير وإبلاغ و/ أو تأكيدات في شركة ما؛ ويشمل ذلك إدارة المخاطر والامتثال والأعمال الاكتوارية والتدقيق الداخلي، كما تنطبق على الرقابة الشرعية والتدقيق الداخلي الشرعي، حسب مقتضى الحالي.
11. المساهم المسيطر: مساهم لديه القدرة على التأثير أو التحكم بشكل مباشر أو غير مباشر في تعيين أغلبية أعضاء المجلس أو القرارات الصادرة عن المجلس أو عن الجمعية العمومية للشركة أو من خلال ملكيته لنسبة مئوية من الأسهم أو الحصص، أو بموجب اتفاقية أو ترتيب آخر ينص على منحه مثل هذا التأثير.
12. الحوكمة المؤسسية: مجموعة العلاقات التي تربط بين المجلس والإدارة العليا والعملاء وغيرهم من الشركاء؛ والإطار الذي يتم من خلاله تحديد أهداف الشركة، والوسائل اللازمة لتحقيقها ومراقبة أدائها
13. الالتزام ببذل العناية: الالتزام باتخاذ القرار والعمل على أساس مدروس ومتبصر فيما يتعلق بأعمال الشركة. وغالباً ما يفسر بأنه مطالبة أعضاء المجلس بمعالجة أمور وأعمال الشركة بنفس الطريقة التي يعالج بها "الشخص المتبصر" أموره الخاصة.
14. الالتزام بالحفاظ على السرية: ينطبق الالتزام بالحفاظ على السرية على كافة المعلومات ذات الطبيعة السرية التي تعهد بها الشركة لعضو المجلس، أو التى بلغت إلى علمه أثناء خلال قيامه بالمهمة المكلف بها، أو في أي وقت لاحق.
15. الالتزام بالولاء: الالتزام بالتصرف بحسن نية لمصلحة الشركة. ويجب أن يمنع واجب الولاء أعضاء المجلس من التصرف لمصلحتهم الخاصة، أو لمصلحة فرد أو مجموعة أخرى، على حساب الشركة وعلى حساب مساهميها.
16. التعليمات المالية: قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (25) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (26) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي.
17. عملية الجدارة والنزاهة: تقييم الأعضاء المرشحين للمجلس والإدارة العليا وأي أشخاص آخرين يحددهم المصرف المركزي فيما يتعلق بخبراتهم ونزاهتهم. يتم تحديد ضوابط الجدارة والنزاهة بموجب المادة5.20.6.1 من المعايير.
18. الحكومة: الحكومة الاتحادية لدولة الإمارات العربية المتحدة أو إحدى الحكومات المحلية للإمارات الأعضاء في الاتحاد.
19. المجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كيانا ("الكيان الأول") و:
أ. أي شركة أم للكيان الأول؛
ب. أي شركة تابعة للكيان الأول أو لأي شركة أم للكيان الأول؛ و
ج. أي شركة شقيقة.
20. الهيئة العليا الشرعية: الهيئة العليا الشرعية التي تم تأسيسها في المصرف المركزي.
21. عضو مجلس إدارة مستقل: يقصد به عضو في المجلس لا تكون لديه أي علاقة بالشركة أو المجموعة يكون من شأنها أن تؤدي إلى منفعة تؤثر في قراراته. ويتعين عليه/ عليها عدم الوقوع تحت أي تأثير لا مسوغ له، سواء كان داخلياً أو خارجياً، أو متعلقاً بالملكية أو السيطرة، يكون من شأنه أن يعيق اتخاذه لأي قرار موضوعي. ويفقد عضو مجلس الإدارة المستقل استقلاليته في الحالات المنصوص عليها في المادة 5.7 من المعايير المرفقة بهذا النظام.
22. وكيل التأمين: الشخص المعتمد من قبل الشركة والمفوض بممارسة أعمال التأمين نيابة عنها أو عن أحد فروعها.
23. وسيط التأمين: الشخص الذي يتوسط في عمليات التأمين أو إعادة التأمين بشكل مستقل فيما بين طالب التأمين أو طالب إعادة التأمين من جهة وبين أية شركة تأمين أو إعادة تأمين من جهة أخرى، ويتقاضى مقابل أتعابه عمولة من شركة التأمين أو شركة إعادة التأمين التي يتم لديها التأمين أو إعادة التأمين.
24. آخذو المخاطر الجوهرية: الموظفون الذين يعتبر أن لعملهم تأثير كبير على ملف المخاطر الكلي للشركة أو المجموعة.
25. عضومجلس إدارة غيرتنفيذي: عضو المجلس الذي ليست له أي مسؤوليات إدارية داخل الشركة، وقد يكون مؤهلاً أو غير مؤهل للتصنيف كـ "عضو مجلس إدارة مستقل".
26. الشركة الأم: الكيان ("الكيان الأول") الذي:
أ. يمتلك أغلبية حقوق التصويت في كيان آخر ("الكيان الثاني")؛
ب. يكون مساهماً في الكيان الثاني، ولديه حق تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء المجلس، أو مديري الكيان الثاني؛
ج. يكون مساهماً في الكيان الثاني ويسيطر وحده على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الثاني بموجب اتفاقية مبرمة بينه وبين مساهمين آخرين؛
د. إذا كان الكيان الثاني مؤسسة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه مؤسسة تابعة للكيان الأول.
27. شركة مساهمة عامة: هي الشركة التي يتم تقسيم رأس مالها إلى أسهم متساوية وقابلة للتداول ويجب على المؤسسين الاكتتاب بجزء من هذه الأسهم بينما يتم عرض الأسهم الأخرى على الجمهور بموجب اكتتاب عام. ولا يكون المساهم مسؤولاً إلا بمقدار حصته في رأس مال الشركة وذلك بموجب القانون الاتحادي في شأن الشركات التجارية.
28. الأنظمة: أي قرار أو نظام أو تعميم أو قاعدة أو معيار أو إشعار يصدره المصرف المركزي.
29. الأقارب: الأب والأم والأخ والأخت والابناء والزوج ووالد الزوج ووالدة الزوج وأبناء الزوج.
30. الأطراف ذات الصلة: المجموعة والمساهم المسيطر من أعضاء المجلس أو الإدارة العليا للشركة (وأقربائهم) والأشخاص الذين لديهم سيطرة، أو سيطرة مشتركة أو تأثير كبير على الشركة (وأقربائهم).
31. معاملات الطرف ذي الصلة: تشمل الإنكشافات الائتمانية والمطالبات خارج وداخل بنود الميزانية العمومية، والتعاملات مثل عقود الخدمات ومشتريات ومبيعات الأصول وعقود الإنشاء واتفاقيات التأجير ومعاملات المشتقات والقروض وشطب الديون. ومصطلح المعاملات هنا لا يشمل المعاملات التي يتم إبرامها مع أطراف ذات صلة فحسب، بل والحالات التي يصبح فيها طرف غير ذي صلة (ولديه انكشاف مع الشركة) طرفاً ذي صلة في وقت لاحق، ويجب أن تعكس الإفصاحات كافة أحداث ومعاملات الأطراف ذات الصلة، خلال الفترة المالية.
32. تقبل المخاطر: المستوى الإجمالي وأنواع المخاطر التي ترغب الشركة في تحملها، في حدود قدرتها على تحمل تلك المخاطر، لتحقيق أهدافها الاستراتيجية وخطة عملها.
33. إطار حوكمة المخاطر: هو جزء من المنهجية الشاملة للحوكمة المؤسسية، ويمثل الإطار الذي يقوم من خلاله المجلس والإدارة العليا بوضع وأخذ القرار حول استراتيجية ومنهجية الشركة في التعامل مع المخاطر، ويتولون صياغة حدود تقبل المخاطر، ومراقبة الالتزام بها في ضوء استراتيجية الشركة، ويقومون بتحديد وقياس وإدارة وضبط المخاطر.
34. الإدارة العليا: الأفراد أو الكيان المسؤول عن إدارة أمور الشركة اليومية بما ينسجم مع الاستراتيجيات والسياسات والإجراءات المعدة من قبل المجلس، وتشمل بصورة عامة، على سبيل المثال لا الحصر، الرئيس التنفيذي والمسؤول المالي الرئيسي ومسؤول المخاطر الرئيسي ومدير وظيفة الامتثال ومدير وظيفة التدقيق الداخلي.
35. الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة.
36. شركة تابعة: يكون الكيان ("الكيان الأول") شركة تابعة لكيان آخر ("الكيان الثاني") إذا كان الكيان الثاني:
أ. يملك أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول؛
ب. مساهماً في الكيان الأول، ولديه الحق في تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء مجلس إدارة الكيان الأول أو مديريه؛ أو
ج. إذا كان الكيان الأول شركة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه شركة تابعة للكيان الثاني.
37. الموظفون: جميع الأشخاص العاملين في الشركة بما في ذلك أعضاء الإدارة العليا، باستثناء أعضاء المجلس.
38. التأمين التكافلي: ترتيب تعاقدي جماعي يهدف إلى تحقيق التعاون بين مجموعة من المشتركين في مواجهة أخطار معينة حيث يقوم كل مشترك بدفع مساهمة معينة تؤدي إلى إنشاء حساب يسمى حساب المشتركين، يتم من خلاله دفع التعويض المستحق لمن يتحقق الخطر بالنسبة إليه. وتقوم شركة التأمين التكافلي بإدارة هذا الحساب واستثمار الأموال المجمعة فيه مقابل مكافأة معينه.
39. نظام التكافل: قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (4) لسنة 2010 بشأن نظام التأمين التكافلي والتعديلات التي تطراً عليه من وقت لآخر.
المادة (2): اطار الحوكمة المؤسسية
1. يجب أن يكون لدى الشركة إطار حوكمة يوفر إدارة ورقابة متكاملة على أعمال الشركة، على نحو يحمي حقوق المؤمن لهم.
2. يجب أن يتضمن إطارحوكمة الشركات على العناصر التالية، كحد أدنى:
أ. السياسات التي تحدد وتدعم استراتيجية وأهداف الشركة.
ب. تحديد أدوار ومسؤوليات الأشخاص المسؤولين عن الإدارة والإشراف.
ج. وصف الطريقة التي يتم بها اتخاذ القرارات.
د. ممارسات المكافآت السليمة
هـ. متطلبات للمشاركة الفعالة والتواصل مع المصرف المركزي فيما يتعلق بإدارة الشركة والإشراف عليها.
و. اتخاذ الإجراءات التصحيحية في حال عدم الامتثال أو نتيجة لضعف الإشراف أو الضوابط أو الإدارة.
ز. ثقافة حوكمة مؤسسية ملائمة تعزز النزاهة والشفافية والمساءلة، يكون من شأنها أن تؤدي إلى تحقيق أهداف الشركة على المدى الطويل وحماية حقوق المؤمن لهم وأصحاب المصالح الآخرين.
3. يتعيّن على الشركة إنشاء هيكل تنظيمي شفاف على مستوى الشركة وعلى مستوى المجموعة، حسب مقتضى الحال، بحيث يدعم أهدافها، بما في ذلك تحديد تنفيذ المسؤوليات الرئيسية للمجلس وتحديد أي تفويضات تصدر عنه والمسؤوليات والصلاحيات الرئيسية للجان المنبثقة عنه، وتحديد تنفيذ المسؤوليات الخاصة بالإدارة العليا والأشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط. في هذا الصدد يقصد بالأشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط، الأشخاص المسؤولين عن ترؤس وقيادة وظائف الضبط يتعين على المجموعات أن تتأكد من أن أطر حوكمة الشركات الخاصة بها مناسبة لهيكلها وأعمالها ومخاطرها.
4. يتعيّن على المجلس والإدارة العليا فهم الهياكل التنظيمية للمجموعة، سواء على مستوى الكيان القانوني أو نوع الأعمال، ومصادر المخاطر والمسؤوليات المترتبة عليها.
5. يكون المجلس مسؤولاً عن إنشاء وتشغيل إطار حوكمة واضح للمجموعة، والذي يجب أن يكون ملائماً لهيكل وأعمال ومخاطر الشركة الأم وجميع الكيانات المرتبطة بها، بمافي ذلك الشركات التابعة والشركات الشقيقة والفروع الدولية.
6. يتعيّن مراعاة العوامل التالية عند تأسيس مجموعة، سواء على مستوى المجموعة ومستوى الكيان:
أ. توزيع واضح للمهام والمسؤوليات.
ب. الالتزامات القانونية والحوكمة والمخاطر المرتبطة بها على كل مستوى
ج. التنسيق والاتصال الفعال.
7. يلتزم المجلس بممارسة الإشراف الملائم/ الواجب الأداء، على المجموعة، مع الأخذ بعين الاعتبار خصوصية المسؤوليات القانونية ومسؤوليات الحوكمة المترتبة على كل واحد من كيانات المجموعة.
المادة (3): سؤوليات الإدارة والإشراف
1. يلتزم المجلس بالتأكد من أن لدى الشركة والمجموعة، حسب مقتضى الحال، سياسات وإجراءات حوكمة متينة وفعالة، تتناسب مع سجل مخاطر الشركة وطبيعة وحجم أنشطتها. ويجب أن تستند هذه السياسات على الفصل الواضح بين وظيفة الإشراف ومسئوليات الإدارة.
2. يلتزم المجلس بالتحقق من وجود توزيع واضح للمهام والمسؤوليات على المجلس ككل، وعلى لجان المجلس، وعلى الإدارة العليا، والأشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط، وعلى نحو يضمن الفصل المناسب بين الواجبات كما يتعين على المجلس الإشراف على الإدارة العليا من خلال استحداث هيكل تنظيمي مرن وشقاف يضمن تدفق المعلومات في الوقت المناسب إلى أصحاب القرار، ويضمن مسئولية الإدارة العليا أمام المجلس ومسئولية أعضاء المجلس أمام المساهمين والشركاء الآخرين.
3. يلتزم المجلس بالإشراف على الإدارة العليا وأدائها، من أجل ضمان ممارسة أنشطة الشركة على نحو يتسق مع استراتيجية الأعمال، وإطار حوكمة المخاطر وسياسات المكافآت وغيرها من السياسات المعتمدة من المجلس.
4. يتعيّن على المجلس أن يضع منهجية لعملية الجدارة والنزاهة لغايات الاختيار والتقييم المستمر لأعضاء المجلس والإدارة العليا، بما في ذلك الأشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط وغيرهم من الأشخاص، ووفقاً لما يقرره المصرف المركزي من وقت لآخر، كما يتعين على المجلس أن يضع المنهجيات الخاصة باستمرارية الوظائف والإحلال الوظيفي لأعضاء المجلس والإدارة العليا. ويجب على المجلس أن يضع المعايير المناسبة للأداء والمكافآت والتدريب والتطوير المستمر لجميع الموظفين، بما يتسق مع الاستراتيجية طويلة الأجل للشركة.
5. يلتزم المجلس بالإفصاح عن الوضع المالي للشركة على نحو سليم، كما يتعين عليه تزويد المصرف المركزي بهذه المعلومات في المواقيت المحددة ووفقاً لأحكام التشريعات والأنظمة السارية في الدولة.
6. يلتزم المجلس باتخاذ التدابير اللازمة لمنع أي عضو من أعضاء المجلس من تحقيق مكاسب شخصية على حساب مصالح الشركة.
7. يلتزم المجلس باعتماد سياسة مكافآت تنطبق على جميع الموظفين، بحيث لا تشجع على الإقبال المفرط على أخذ المخاطر، كما يجب أن تتماشى مع استراتيجية الشركة وإطار حوكمة المخاطر المعتمد لديها.
8. يجوز للمجلس أن يفق ض بعضاً من مهامه، وذلك بموجب شروط واضحة ومحددة، وبطريقة لا تؤدي إلى خلق تركز مفرط للصلاحيات يكون من شأنه أن يؤثر سلباً على أعمال الشركة.
9. تلتزم الشركة التي تمارس التأمين التكافلي بالامتثال التام لقواعد الشريعة الإسلامية، وبأن تضع إطاراً سليماً وفعالاً للحوكمة الشرعية مع الآليات والوظائف الرئيسية لضمان الرقابة الشرعية الفعالة والمستقلة، وذلك وفقاً للمتطلبات التي يحددها المصرف المركزي والهيئة العليا الشرعية.
المادة (4): الثقافة المؤسسية وأهداف واستراتيجيات الأعمال
1. يجب على المجلس أن يضع الاستراتيجية والسياسات للشركة، وسياسات الإشراف على الإدارة العليا في تنفيذ استراتيجية الأعمال والمخاطر، وذلك لضمان تحقيق الشركة لأهدافها، وترك الوظائف والمهام اليومية للإدارة العليا وتتضمن الاستراتيجيات والسياسات المعاملة العادلة للمؤمن لهم وتقبل المخاطر واختيار فروع التأمين، واستحداث منتجات تأمينية جديدة، وتعيين الأشخاص المؤهلين ذوي المؤهلات ذات الصلة التي تتناسب مع أدوارهم ومسؤولياتهم، والتسعير والاكتتاب وأغطية إعادة التأمين، والاستثمار، وإدارة الأصول والخصوم وتقييم متطلبات الملاءة المالية.
2. يجب على المجلس أن يؤسس، وينشر ويشرف على تطبيق ثقافة وقيم مؤسسية من خلال تعزيز المبادئ الملائمة للسلوك المهني والأخلاقي المسئول. كما يلتزم المجلس بتطبيق هذه المبادئ والقيم على نفسه أولا، مروراً بكافة موظفي الشركة، خاصة فيما يتعلق بتوقعات السلوك المهني للموظفين، من خلال اعتماده لسياسات داعمة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، قواعد سلوك مهني خطية، وسياسة للتعامل مع تضارب المصالح، وآلية للإبلاغ عن المخالفات، وسياسة لمواجهة التداول بناء على معلومات داخلية،
3. يجب أن تكون أي معاملات تدخل فيها الشركة مع أطراف ذات صلة، منفصلة تماماً عن الصلة التي تربطهما، كما يجب عليها أن تراقب هذه المعاملات وتتخذ ما يلزم من خطوات لضبط أو تقليل المخاطر المرتبطة بالأطراف ذات الصلة، بموجب سياسات وإجراءات معيارية معتمدة من المجلس.
4. يجوز للمصرف المركزي أن يضع حدوداً للإنكشافات للأطراف ذات الصلة بشكل عام أو على أساس كل حالة على حدة، أو خصم هذه الانكشافات من رأس المال عند تقييم كفاية رأس المال، أو طلب ضمانات لهذه الانكشافات،
5. يجب في عملية توزيع المسؤوليات على أعضاء المجلس كأفراد للعمل في إحدى لجان المجلس، الأخذ في الاعتبار ما إذا كان عضو المجلس المعني يمارس مهامه بالاستقلالية والموضوعية اللازمتين لتنفيذ مهام اللجنة المذكورة وينبغي أن يتولى أعضاء المجلس غير التنفيذيين مهمة الإشراف على الوظائف التنفيذية.
المادة (5): هيكل وحوكمة المجلس
1. يتعيّن على المجلس أن يكون متنوعاً بما فيه الكفاية في تكوينه. ويجب أن يكون لدى المجلس، بشكل جماعي، معرفة بجميع الأعمال التجارية الهامة للشركة وللمجموعة، حسب مقتضى الحال. كما يجب على المجلس أن يحوز ويحافظ على توازن مناسب في المهارات، وتنوع في الخبرات، بما يتناسب مع حجم وطبيعة نشاطات، ودرجة تعقد ومخاطر الشركة أو المجموعة، حسب مقتضى الحال. وتشمل هذه المهارات، على سبيل المثال لا الحصر فروع التأمين التي تكتتب بها الشركة والمخاطر الاكتوارية ومخاطر الاكتتاب وتحليل الاستثمار ودور وظائف الضبط والمالية والمحاسبة والالتزامات المتعلقة بالمعاملة العادلة للعملاء.
2. يجب ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن سبعة (7) أعضاء ولا يتجاوز أحد عشر (11) عضواً، ولكل منهم فترة عضوية أقصاها ثلاث (3) سنوات، قابلة للتجديد. ويجب أن يكون جميع أعضاء مجلس الإدارة غير تنفيذيين، كما يجب أن يكون ثلثهم (3/1) على الأقل، أعضاء مجلس إدارة مستقلين ويوصى بأن يكون رئيس المجلس عضو مجلس إدارة مستقل. ويجب ألا يحتوي المجلس على أعضاء مجلس إدارة تنفيذيين لديهم مسؤوليات إدارة في الشركة.
3. يجب أن يكون رئيس المجلس وأغلبية أعضاء المجلس من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة.
4. يجب ألا تتجاوز فترة تولي منصب عضو مجلس إدارة مستقل في ذات الشركة اثني عشر (12) سنة متتالية، تحتسب اعتباراً من تاريخ تعيينه/ تعيينها أول مرة. وعند انقضاء فترة تولي المنصب، لا يعتبر العضو مستقلاً وفي تاريخ سريان مفعول هذا النظام، ولغايات احتساب مدة الاثنا عشر (12) عاماً، يتم الأخذ في الاعتبار بالمدة التي قضاها العضو مسبقاً في عضوية المجلس لدى الشركة. لا يتأثر استقلال عضو مجلس الإدارة فقط على أساس كونه موظفاً لدى الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها إذا كان أي منها كياناً حكومياً أو شركة مملوكة بنسبة 75 على الأقل من قبل الحكومة أو أي من الشركات التابعة لها.
5. أ. يجب على رئيس وأعضاء المجلس منع أو إدارة تضارب المصالح، ويتعين عليهم بوجه خاص الامتناع عما يلي:
1. المشاركة في إدارة شركات أخرى 2. منافسة عمليات الشركة أو القيام بأي أعمال أو أنشطة تتعارض مع مصالح الشركة من خلال مصالحهم التجارية أو بصفتهم الخاصة.
3. ممارسة أعمال وكيل التأمين، أو وسيط التأمين
4. الحصول على عمولة عن أي عمل من أعمال التأمين.
ب. يجب على عضو المجلس أن يحصل على إذن من المجلس قبل قبول الترشيح للعمل في مجلس إدارة آخر لشركة مساهمة عامة ويجب عدم وجود تضارب في المصالح. وتنطبق أحكام هذه المادة بنفس القدر على الأشخاص المعينين من قبل مالك أسهم حكومي.
6. يجوز لعضو المجلس أن يكون عضواً في مجلس إدارة (1) شركة واحدة فقط في دولة الإمارات العربية المتحدة. ويجوز لعضو المجلس أن يكون عضواً في مجالس إدارات خمس (5) شركات مساهمة عامة في دولة الإمارات العربية المتحدة بما في ذلك مجلس الشركة. وتحتسب عضوية مجلس إدارة شركات مساهمة عامة داخل المجموعة ضمن هذا الحد.
7. إذا كانت الحكومة تمتلك 5% أو أكثر من رأس مال الشركة، يجوز لها تعيين أشخاص لتمثيلها في المجلس بنفس تلك النسبة إلى عدد أعضاء المجلس ويتم تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد عن تلك النسبة. يجب أن يتيح تكوين مجلس إدارة الشركة المملوكة للحكومة إمكانية ممارسة الحكم الموضوعي والمستقل.
8. يجب أن يكون عشرين في المائة (20%) على الأقل، من المرشحين لعضوية المجلس، من الإناث.
9. يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو ترشيح أو تجديد عضوية أي شخص في المجلس وفي جميع الحالات، يتعين على الشركة إخطار المصرف المركزي فوراً إذا تناهى إلى علمها أي معلومات جوهرية قد تؤثر سلباً على التقييم السليم لنزاهة وجدارة عضو المجلس. كما يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل عزل عضو من أعضاء المجلس خلال فترة عضويته/عضويتها في مجلس الإدارة.
10. يجب على المجلس أن يجتمع ست (6) مرات على الأقل خلال السنة ويجب على الشركة أن تعين أمين سر للمجلس من غير أعضاء المجلس، ويكون، بذات الوقت، مستقلاً عن إدارة الشركة ويجب على المجلس ولجانه الاحتفاظ بمحاضر اجتماعات ملائمة تظهر تفاصيل القضايا التي نوقشت والتوصيات والقرارات المتخذة ومبرراتها المنطقية، والآراء المخالفة.
11. أ. يتولى رئيس المجلس مسؤولية قيادة المجلس، ويكون مسؤولاً عن حسن سير أعمال المجلس ولجانه التابعة
ب. يجوز للمجلس أن يفوض بعض من سلطاته، ولكن ليس مسؤولياته، للجان المتخصصة التابعة للمجلس ويجب أن تكون لدى كل لجنة يشكلها المجلس نظام أساسي معتمد أو وسيلة أخرى تحدد عضويتها والمهام المكلفة بها ونطاق عملها وإجراءات عملها ووسائل مساءلتها أمام المجلس ويتعين تمكين اللجان من الاستعانة بالمشورات المتخصصة الخارجية للتحقق من توفر توازن كلي للمهارات والمعارف التخصصية التي تتناسب مع طبيعة أعمال وعمليات ودرجة تعقد أعمال الشركة والواجبات المنوط باللجنة أدائها.
ج. يجوز للمجلس واللجان التابعة له دعوة أفراد من موظفي الشركة وخبراء خارجيين مستقلين لحضور اجتماعاتهم، متى تقرر أن ذلك مناسباً وفي هذا السياق يقصد بالخبراء الخارجيين المستقلين، على سبيل المثال لا الحصر، استشاريو إدارة المخاطر والخبراء الاكتواريين وخبراء إعادة التأمين. ويجوز لموظفي المصرف المركزي حضور اجتماعات المجلس و/أو لجانه التابعة، والاطلاع على محاضر تلك الاجتماعات وأية وثائق أخرى ذات صلة.
د. يجب أن يشتمل هيكل عمليات المجلس لجاناً تتولى مسؤوليات تتعلق بالتدقيق والمخاطر والترشيح، والاستثمار والمكافآت كما يجوز للمجلس أن يشكل لجاناً متخصصة أخرى (مثل أخلاقيات المهنة والأصول والخصوم).
هـ. يجب ألا تدمج لجنتي التدقيق والمخاطر مع بعضهما أو مع أي لجان أخرى تابعة للمجلس ويجب أن يكون رئيسا هاتين اللجنتين من بين أعضاء المجلس المستقلين، والمختلفين عن رئيس المجلس وعن رؤساء اللجان الأخرى ويجب أن يكون أغلبية أعضاء لجنة التدقيق من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين وأن تتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في ممارسات التدقيق، ورفع التقارير المالية والحسابات وفهم في إدارة المخاطر ويوصى بأن تتألف لجنة التدقيق من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين فقط، ويجب أن يكون أغلبية أعضاء لجنة المخاطر من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، كما يجب أن تتضمن اللجنة أعضاء ممن لديهم كأفراد خبرة ملحوظة في قضايا وممارسات وتحديات إدارة المخاطر وأساليب تخفيفها.
و. يجوز للشركات أن تدمج لجنتي الترشيح والمكافآت.
12. يجب على المجلس أن يجري تقييماً سنوياً، سواء لوحده أو بمساعدة خبراء خارجيين، لأداء المجلس ككل، واللجان التابعة له، وأعضائه.
13. يجب على المجلس أن يقوم، بشكل دوري، بإجراء مراجعة وعمل توصيات لتحديث عقد التأسيس والنظام الأساسي، إذا كانت هنالك حاجة لذلك، بالإضافة لتحديث القواعد الإجرائية وغيرها من الوثائق المماثلة التي تحدد تنظيمه ومسؤولياته وأنشطته الرئيسية.
المادة (6): الواجبات الفردية لأعضاء المجلس
1. يجب على أعضاء المجلس العمل بحسن نية وأمانة ونزاهة خلال ممارستهم لالتزامهم ببذل العناية، والحفاظ على السرية، والالتزام بالولاء. وتقع على عاتقهم مسئولية التحقق من السيطرة التامة والفعالة على كافة أعمال الشركة.
2. يتعيّن على أعضاء المجلس الإفصاح للمجلس، في أقرب وقت ممكن، عن أي تضارب مصالح محتمل، أو تضارب مصالح جلي وفعلي.
3. يجب على أعضاءالمجلس الالتزام بالاستقلالية والموضوعية في معرض اتخاذهم لقراراتهم، آخذين بعين الاعتبار مصالح الشركة والمؤمن لهم وأصحاب المصالح.
المادة (7): الواجبات المتعلقة بإدارة المخاطر والضوابط الداخلية
1. يجب أن يكون لدى الشركة إطار ملائم لحوكمة المخاطر، يوفر نظرة شاملة لكافة المخاطر الجوهرية، على مستوى الشركة وعلى مستوى المجموعة ككل، حسب مقتضى الحال، وفقاً للتعليمات المالية ونظام التكافل، حسب مقتضى الحال ويشمل ذلك السياسات والعمليات والإجراءات والنظم والضوابط اللازمة لتحديد وقياس وتقييم ومراقبة المصادر الرئيسية للمخاطر، والسيطرة عليها أو تقليلها، ورفع التقارير بشأنها في المواقيت المحددة. ويجب أن تكون وظيفة إدارة المخاطر في الشركة مستقلة عن الإدارة وعن عمليات اتخاذ القرارات في وظائف الشركة التي تأخذ المخاطر، ويتعين تمكينها من رفع التقارير مباشرة إلى المجلس و/أو إلى لجنة المخاطر المنبثقة عن المجلس.
2. يتولى المجلس مسؤولية تصميم وتنفيذ أنظمة إدارة مخاطر وضوابط داخلية فعالة، والموافقة والرقابة على تنفيذ إطار حوكمة المخاطر لدى الشركة، ومواءمة أهدافها الاستراتيجية مع بيان تقبل المخاطر.
3. أ. يجب أن يكون لدى الشركة أطر قوية للضبط الداخلي، وفقاً للتعليمات المالية ونظام التكافل، حسب مقتضى الحال، كما يتعين عليها أن تنشئ وظائف امتثال وتدقيق داخلي دائمة، ومستقلة وفعالة، بالإضافة إلى وظائف امتثال بأحكام الشريعة الإسلامية والتدقيق الشرعي الداخلي، حيثما يكون منطبقاً ويجب أن تكون لوظيفة الامتثال في الشركة التزامات أساسية برفع التقارير إلى الرئيس التنفيذي، والحق في رفع التقارير بشكل مباشر إلى المجلس ولجنة التدقيق التابعة للمجلس، ولجنة المخاطر التابعة للمجلس ويجب أن ترفع وظيفة التدقيق الداخلي للشركة تقاريرها مباشرة إلى المجلس، وإلى لجنة التدقيق التابعة للمجلس.
ب. يجب أن تكون للوظيفة الاكتوارية للشركة التزامات أساسية برفع التقارير إلى الرئيس التنفيذي، والحق برفع التقارير بشكل مباشر إلى المجلس أو لجنة التدقيق التابعة للمجلس و/أو لجنة المخاطر التابعة للمجلس. وتتضمن المعايير المرفقة مزيداً من متطلبات الحوكمة للضوابط الداخلية والتدقيق الداخلي.
المادة (8): الواجبات المتعلفة بالمكافـآت
1. يجب أن يكون لدى الشركة نظام مكافآت معتمد من المجلس، يكون من شأنه أن يدعم حوكمة الشركة وإدارة المخاطر على نحو سليم، بما في ذلك وجود حوافز مناسبة متوافقة مع أخذ المخاطر ويجب أن تكون معايير الأداء متسقة مع الاستدامة والسلامة المالية طويلة الأجل للشركة.
2. يجب على المجلس أن يوافق على مكافآت الإدارة العليا، بالإضافة إلى الإشراف على تطوير وتنفيذ أنظمة، وضوابط، وإجراءات سياسات المكافآت.
3. يجب أن تكون حصيلة المكافآت متناسبة مع حصيلة المخاطر. كما يجب أن تكون مواعيد دفع المكافآت مرتبطة بالأفق الزمني للمخاطر، من خلال ترتيبات تتيح تأجيل دفع جزء كبير من المكافآت حتى تصبح حصيلة المخاطر معروفة على نحو أفضل ويجب أن يتضمن إطار المكافآت آليات لتعديل المكافآت المتغيرة، بما في ذلك إجراء التعديلات خلال السنة وإجراء الخصومات، أو عمل ترتيبات لاستعادة المكافآت، والتي يمكن أن تخفض المكافآت المتغيرة بعد أن يكون قد تم تقريرها او دفعها مسبقا. ويجب لاي ترتيبات يتم عقدها بعد تاريخ سريان مفعول النظام أن تأخذ بعين الاعتبار موضوع تأجيل واستعادة المكافآت.
4. يجب أن يمنح أعضاء المجلس مكافآت في هيئة مبالغ محددة فقط، تتضمن دفع مبلغ سنوي ثابت، وإعادة سداد التكاليف المرتبطة، مباشرة، بأداء مسؤولياتهم ويجب استبعاد أي منح أو أي دفعات تحفيزية قائمة على أداء الشركة.
5. يجب أن تكون مكافآت الموظفين العاملين في وظائف الضبط (إدارة المخاطر والامتثال والتدقيق الداخلي) ثابتة في الغالب الأعم، كي تعكس طبيعة مسؤولياتهم، ويجب تحديدها بصورة مستقلة عن أداء الشركة ويجب أن تكون المكافأة المتغيرة قائمة على أهداف الأداء المرتبطة بوظائفهم، ومستقلة عن خطوط الأعمال التي يتولون ضبطها ومراقبتها،
6. يجب أن يكون هنالك جزءاً من المكافأة الإجمالية الممنوحة لأعضاء الإدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين، قائماً على الأداء. يتعين وجود قواعد تقضي بإمكانية تخفيض المكافأة أو الامتناع عن منحها بناء على المخاطر المتحققة، أو المخالفات للقوانين والأنظمة، أو قواعد السلوك المهني أو أي سياسات أخرى، وذلك قبل منح المكافأة.
7. يجب ألا يتجاوز إجمالي المكافأة السنوية لأعضاء الإدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين ما يعادل 100% من الجزء الثابت من إجمالي مكافأتهم، وتتطلب أي مكافأة تصل إلى 150% موافقة من المجلس أما المكافأة التي تصل 200% فتتطلب موافقة الجمعية العمومية للشركة.
8. يجب ألا يتجاوز إجمالي مبلغ المكافأة السنوية لكافة الموظفين بشكل عام ما نسبته 5% من الأرباح الصافية للشركة. وتتطلب أي منحة أعلى من ذلك موافقة من الجمعية العمومية للشركة قبل دفعها، إضافة إلى إقرار موقع من كافة أعضاء المجلس، بأن الشركة قد التزمت بكافة الأنظمة الصادرة عن المصرف المركزي خلال سنة منح المكافآت.
المادة (9): رفع التقارير المالية والتدقيق الخارجى
يجب على الشركة أن تحتفظ بسجلات ملائمة وأن تقوم بإعداد البيانات المالية وفقاً للمعايير الدولية لرفع التقارير
المالية (IFRS)، والتعليمات المالية ونظام التكافل، حسب مقتضى الحال، وتعليمات المصرف المركزي، ونشر البيانات المالية السنوية متضمنة رأي مدقق الحسابات الخارجي المعتمد من قبل المصرف المركزي كما يجب الالتزام بمتطلبات الحوكمة لرفع التقارير المالية والتدقيق الخارجي وفقاً للمعايير المرفقة والتعليمات المالية وقرارمجلس إدارة هيئة التأمين رقم (19) لسنة 2020 بشأن الدليل الارشادي للمعلومات والبيانات والتقارير الرقابية الواجب تقديمها من شركات التأمين والمهن المرتبطة بهالمادة (10): الاتصال
1. يجب أن تضمن سياسات وعمليات حوكمة الشركة وجود ارتباط فعال مع المصرف المركزي، كما يجب أن تضمن القيام بالإفصاح الدقيق، في المواقيت المحددة، عن كافة الأمور الجوهرية المتعلقة بالشركة، بمافي ذلك الوضع المالي، وأداء وملكية وحوكمة الشركة.
2. يتعين على الشركة أن تقوم بنشر بيان شامل للحوكمة المؤسسية في قسم يمكن التعرف عليه بوضوح في تقريرها السنوي وفي هذا الصدد، يقصد ببيان الحوكمة المؤسسية البيان الدوري المتكامل الذي يوضح العلاقات بين وحدات الشركة التشغيلية والوحدات الوظيفية المتعددة والموارد التي تستخدمها أو تؤثر فيها. والغرض الرئيسي من بيان الحوكمة المؤسسية هو تقديم صورة متكاملة عن الاستدامة التشغيلية للشركة.
كما يشجع الإفصاح عن الأمور المتعلقة بالحوكمة المؤسسية على نحو أكثر تواتراً.
3. يجب على الشركة أن تدرج الأمور التالية في بيان الحوكمة المؤسسية، كحد أدنى:
أ. معلومات واضحة وشاملة، وفي المواقيت المحددة، عن ممارسات المكافآت الخاصة بالشركة، وذلك بهدف تعزيز المشاركة الفعالة مع جميع الشركاء.
ب. تفاصيل المعاملات مع الأطراف ذوي الصلة خلال الفترة التي يغطيها التقرير، والمبلغ الإجمالي لجميع انكشافات الأطراف ذوي الصلة في نهاية الفترة التي يغطيها التقرير.
ج. إشهاد في هيئة تقرير مفصل موقع من قبل رئيس المجلس (أو المدير المفوض في حال فرع الشركة الأجنبية)، يؤكد أن جميع السياسات الداخلية المطلوبة لضمان الامتثال لأنظمة ومعايير المصرف المركزي بشأن الحوكمة المؤسسية، وإدارة المخاطر، والضوابط الداخلية والامتثال والتدقيق الداخلي، ورفع التقارير المالية، والتدقيق الخارجي، والتعهيد والامتثال للشريعة الإسلامية، والتدقيق الشرعي الداخلي، حسب مقتضى الحال، قد تم تطبيقها ومراجعتها من قبل المجلس للتأكد من كفايتها، خلال العام المنصرم. بخلاف ذلك ، يجب أن يحدد الإشهاد تلك المتطلبات التي لم يتم استيفاءها، والتاريخ الذي تنوي فيه الشركة تحقيق الامتثال الكامل.
المادة (11) واجبات الإدارة العليا
1. يجب أن يكون لدى الشركة هيكل تنظيمي محدد بوضوح، وآلية لاتخاذ القرارات، مع الصلاحيات المفوضة من قبل المجلس للإدارة العليا.
2. يتعين على الإدارة العليا أن تقوم، بتوجيهات مجلس الإدارة وتحت إشرافه، بممارسة وإدارة أنشطة الشركة على نحو يتسق مع استراتيجية الأعمال، وتقبل المخاطر، وسياسة المكافآت وغيرها من السياسات المعتمدة من قبل المجلس كما يتعين عليها تعزيز الإدارة الدقيقة للمخاطر والضوابط الداخلية من خلال السلوك الشخصي والسياسات الشفافة.
3. يجب على الإدارة العليا أن تزود المجلس بالمعلومات التي يطلبها للقيام بمسؤولياته، بما في ذلك الإشراف على الإدارة العليا وتقييم أدائها.
4. يجب على الإدارة العليا الإبلاغ واتخاذ الإجراءات التصحيحية، في المواقيت الملائمة، تجاه أي مخالفة للقوانين و للأنظمة واجبة التطبيق، أو السياسات الداخلية ذات الصلة، كما يجب عليها الاحتفاظ بسجلات كافية ومنظمة لأعمال الشركة.
5. لا يجوز لأي عضو في الإدارة العليا أن يشغل وظيفة في أي كيان آخر، سواء داخل أو خارج المجموعة ويجوز لعضو الإدارة العليا أن يشارك في عضوية مجلسي إدارة كيانين (2) من الكيانات غير التأمينية خارج المجموعة. وإضافة لذلك، يجوز لعضو الإدارة العليا، باستثناء رؤساء المخاطر ورؤساء وظائف التدقيق الداخلي والامتثال، أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارة كيانات داخل مجموعة التأمين ويتعين على عضو الإدارة العليا أن يحصل على موافقة المجلس قبل قبول الترشيح للعمل في مجلس إدارة أي كيان آخر، وبشرط ألا يكون هنالك تضارب في المصالح.
6. يتعين الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو تجديد عقد عمل أي عضو من أعضاء الإدارة العليا وغيرهم من الأشخاص حسبما يحدده المصرف المركزي من وقت لآخر. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بإخطار المصرف المركزي فوراً إذا توفرت لديها أي معلومات جوهرية قد تؤثر سلباً على عملية تقييم جدارة ونزاهة أحد أعضاء الإدارة العليا أو أي شخص آخر يحدده المصرف المركزي
7. أ. تخضع الإدارة العليا لذات المتطلبات المحددة في البند (5) من المادة (5) من هذا النظام.
ب. لا يجوز للموظفين، بما في ذلك الإدارة العليا، تمثيل أي من المساهمين في المجلس.
المادة (12): التأمين التكافلي
1. يجب على الشركة التي تقدم منتجات التأمين التكافلي أن تتحقق من أن إطار الحوكمة المؤسسية لديها يتوافق مع نظام التكافل، ويتضمن ما يلي:
أ. مراجعة الضوابط الداخلية الشرعية وإعداد تقارير الحوكمة الشرعية، وذلك لضمان الالتزام بالقواعد الشرعية.
ب. العمليات والضوابط الخاصة بحماية حقوق المشاركين بما يتفق مع الشروط والأحكام العامة والمتطلبات الشرعية و.
ج. إنشاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية ("ISSC") ضمن حوكمة الشركة.
د. تحري الشفافية عند رفع التقارير المالية فيما يخص حقوق المشتركين.
2. يتعين على الشركة التي تزاول التأمين التكافلي أن تتحقق من الامتثال لنظام التكافل وأي توجيهات أو إرشادات صادرة عن الهيئة العليا الشرعية بشأن إطار الحوكمة الشرعية.
3. يجب على الشركة التي تزاول التأمين التكافلي أن تخطر المصرف المركزي على الفور إذا توفرت لديها أي معلومات جوهرية قد تؤثر سلباً على عملية تقييم جدارة ونزاهة أو استقلالية عضو من أعضاء لجنة الرقابة الداخلية الشرعية.
4. يجب على الشركة التي تمارس التأمين التكافلي أن تصدر تقريراً شرعياً سنوياً يوضح مدى التزام الشركة بالشريعة الإسلامية، ونشره ضمن القوائم المالية في إفصاحات الشركة، ونشره أيضاً بأي وسائل متاحة أخرى.
المادة (13) الجمعية العمومية
1. يجب، في جميع الأحوال، ألا تقل المساهمة الوطنية عن النسبة المحددة في قرارمجلس الوزراء رقم (42) لسنة 2009 بشأن نظام الحد الأدنى لرأس مال شركات التأمين وتعديلاته
2. أ. يجب على المجلس والمساهمين التأكدمن أن المساهمة الوطنية تتوافق مع متطلبات الحد الأدنى المنصوص عليها في الفقرة (1) من المادة (13) من هذا النظام، كما يجب أن يتخذ كافة التدابير المعقولة لتحقيق الامتثال لمتطلبات الحد الأدنى المطلوب.
ب. يتحقق المجلس من أن قرارات تصويت المساهم، أو المساهمين، في اجتماع الجمعية العمومية، تتوافق بشكل تام مع قانون المصرف المركزي، والقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن تنظيم أعمال التأمين.
3. يجب على الشركات إبلاغ المصرف المركزي عند قيام المجلس بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية، عندما يشتمل جدول اعمالها على تغيير مقترح في حصص المساهمة.
4. يجوز للمصرف المركزي أن يرسل واحداً أو أكثر من ممثليه لحضور اجتماع الجمعية العمومية، بما في ذلك عندما يشتمل جدول اعمالها على تغيير مقترح في حصص المساهمة، دون أن يكون لهم الحق في التصويت. ويجب ان ينص محضر الاجتماع على حضور هؤلاء الممثلين للاجتماع.
5. a. أ. يجوزللمصرف المركزي أن يتخذ كافة الإجراءات التي يراها ملائمة لضمان الإبقاء على حسن سير أعمال الشركات، وذلك ضمن الأطر والحدود التي يضعها مجلس إدارة المصرف المركزي.
b. ب. يجوز للمصرف المركزي:
1. أن يطلب عقد اجتماع للجمعية العمومية للشركة لمناقشة أي موضوع يعتبره المصرف المركزي هاما.
2. أن يطلب إدراج أي بند يراه المصرف المركزي ضرورياً على جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية للشركة.
3. أن يوقف تنفيذ أي قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة في حال مخالفته للقوانين والأنظمة السارية.
المادة (14) الإنفاذ والجزاءات
1. يمكن لأي مخالفة لأي من أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له أن تؤدي إلى اتخاذ إجراءات رقابية أو جزاءات، حسبما يراه المصرف المركزي ملائماً.
2. دون إخلال بأحكام قانون المصرف المركزي، يمكن أن تتضمن الإجراءات الرقابية والجزاءات التي يفرضها المصرف المركزي سحب أو استبدال أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا أو أعضاء في المجلس، أو توفير إدارة مؤقتة للشركة، أو حظر أفراد من العمل في قطاع التأمين في دولة الإمارات العربية المتحدة.
المادة (15): تفسير النظام
تكون إدارة تطوير القوانين والأنظمة الرقابية في المصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكام هذا النظام.
المادة (16): النشر والتطبيق
1. يُنشر هذا النظام والمعايير المصاحبة له في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية، ويصبح ساري المفعول بعد مضي شهر من تاريخ نشره.
2. يجب على أي شركة تكون، عند حلول تاريخ سريان مفعول هذا النظام، غير متوافقة مع أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة، أن تزقد المصرف المركزي، خلال مدة (90) يوم، بخطة تفصيلية لتحقيق الامتثال للمتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام. وسوف يقرر المصرف المركزي مدى ملائمة وكفاية الخطة المقدمة. ويجب ألا تستغرق الخطة مدة تتجاوز ثلاث سنوات لتحقيق الامتثال التام لمتطلبات هذا النظام.
خالد محمد بالعمى
محافظ مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي
نظـام إدارة المخاطـر والضـوابط الداخلية لشـــركات التأمـــين
تعميم رقـم:2022/25
التاريخ:2022/12/30
إلـــى:كافـــة شركــات التأميـن
الموضوع:نظام ومعايير إدارةالمخاطر والضوابط
الداخلية لشركات التأمين
مجلس الإدارة،
بعــد إلاطلاع على المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية وتعديلاته؛
وعلى القــانون الاتحــادي رقم (6) لســـنة 2007 في شـــأن تنظـــيم أعمال التأمـــين وتعـــديلاته، ولائحــــته التـــنفيذية؛
وقــرار مجلس إدارة هيئة التأمـــين رقم (25) لسنة 2014 بشـــأن التعليمات المالية لشـــركات التأمين، وقـــرار مجلس إدارة هـــيئة التأمـــين رقم )26( لسنة 2014 بشأن التعليمـــات المالية لشـــركات التأمـــين التكافلي؛
وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (9) لسنة 2017 في شأن ترخيص وقيد الإكتواريين وتنظيم أعمالهم؛
وقــــرار مجلس إدارة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (740) بتاريخ 30 نوفمبر 2022 نظام بشأن التأمين التكافلي.
وبناء على توصية المحافظ وموافقة مجلس الإدارة؛
قرر ما يلـــي:
مقدمــــة
يسعى المصرف المركزي إلى تعزيز فعالية وكفاءة التطوير والعمل في قطاع التأمين. ولتحقيق هذه الغاية، يجب أن تتوفر لدى شركات التأمين )الشركات) منهجية شاملة لإدارة المخاطر وضوابط داخلية فعّالة، بما في ذلك إشراف مجلس الإدارة والإدارة العليا، للتحقق من مرونة الشركة والمساهمة في تعزيز الاستقرار المالي ككل.
وتشــكّل إدارة المخـــاطر، بالإضافة إلى التدقـــيق الداخلي والامـــتثال والوظـــائف الإكتوارية، وظـــائف الضبط الرئيسة في أي شـــركة. ولدى وظائف الضبط المذكورة مسؤولية مستقلة عن إدارة أنشـــطة الأعمال الأخرى في الشــركة، تتمــثل في تقديم التقييم الموضوعي ورفع التقارير الخاصة به.
وتعتبر وظائف الضبط (على النحو الوارد في( المادة 1-11) دعُامة رئيسة من دعائم الحوكمة الفعّالة للشركات.
ويهــــدف المصرف المركزي من وضع هذا النظام والمعايير المرفقة به إلى التحقــق من أن منهجية الشــركات في إدارة المخاطــر والضوابط الداخلية تتمـــاشى مع المعايير الدولية الرائدة وأفضل الممارسات في هذا المجال.
ويضع هذا النظام والمعايير المرفقة به إطاراً احترازياً شاملاً لإدارة المخاطر والضوابط الداخلية. أما المعايير والتوقعات الرقابية الخاصة بمخاطر مختارة ومحددة بعينها، فهي واردة، أو سترد مستقبلاً في أنظمة المصرف المركزي الأخرى.
وقد تم إصدار هذا النظام والمعايير المرفقة به، عملاً بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي.
يُعتبر هـذا النظــام والمعايير المرفـــقة به مكملاً لما ورد في القــــانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شـــأن تنظيم أعمال التأمــــين، وتعـــديلاته ولائحته التنفيذية، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمـــين رقم (19) لســـنة 2020 في شأن الدليل الإرشـــادي للمعلومات والبيانات والتقارير الرقابية الواجب تقديمها من شركات التأمين والمهن المرتبطة به ، وقرار مجلس إدارة هـــيئة التأمين رقم (11) لسنة 2016 بشأن مراجعـــة سياسة التســعير التي تطبقها الشركة في فروع تأمين الممتلكات والمسؤوليات، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمـــين رقم (49) لسنة 2019 بشــــأن تعليمات التأمين على الحياة والتأمين التكافلي العائلي، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (25) لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشـــركات التأمين، وقــــرار مجلس إدارة هيئة التأمـــين رقم (26) لســـنة 2014 بشــــأن التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي، وقــــرار مجلس إدارة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (740) بتاريخ 30 نوفمبر 2022 نظام بشأن التأمين التكافلي. ويجوز فرض متطلبات إضافية بموجــب قـــرارات يصدرها المصرف المركزي في هذا الشـــأن.
الهــــدف
يهدف هــــذا النظام إلى وضع الحـــد الأدنى لمتطلبات المصرف المركزي فيما يتعلق بمنهجية الشركات في إدارة المخاطر والضوابط الداخلية، وذلك بهدف:
أ. ضمان ســـلامة أحوال الشركات؛ و
ب. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي في الدولة.
نطــــــاق التطــــبيق
ينطبق هذا النظام والمعايير المرفقة به على كافة الشركات. ويجب على الشركات المؤسسة في دولة الإمارات العربية المتحدة ممن لديها علاقات بكيانات أخرى في مجموعاتها، بما في ذلك أي شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بالنظام والمعايير من جانب كل كيان على حدة وعلى مستوى المجموعة.
سيطبق المصــرف المركـــزي مبدأ النسبة والتناسب في إنفاذ هذا النظام والمعايير المرفــقة به، بحيث يكــون ممكنًا للشركات الصغيرة أن تثُبت للمصرف المركزي أن الأهداف المحددة قــد تحققــت دون حاجة إلى التعامل مع كافة التفاصيل المنصوص عليها. وسوف يحــدد المصرف المركـــزي إلى أي مدىً يتوقع من الشـــركة أن تستوفي المتطلبات.
المـــادة (1): تعريفـــات
1. نظـــــام الاكتـــــواريين: قـــرار مجلس إدارة هيـــئة التأمـــــين رقـــم (9) لســــنة 2017 في شــــأن نظام ترخــيص وقـــــيد الاكتواريين وتنظــــــيم أعمــــالهم.
2. شــركة شـــقيقة: كيان يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة مسيطراً أو مسيطر عليه أو تحت سيطــرة مشتـركة مع كيان آخر. ويعني مصطلح السيطرة المــستخدم هنا الامتلاك المباشر أو غير المباشر لحقــوق التصويت في كيان آخــــر، أو السلطة لتوجـــيه أو التسبب في توجيه إدارة كيان آخر.
3. المـدير المفـــوّض: الشــخص المـــعين مـــن قبل شــــركة تأمـــين أجنبية لإدارة فرعــــها في الدولـــة
4. المجلس: مجلس إدارة الشـــركة
5. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
6. الرئيس التنفيذي: المسؤول التنفيذي الأعلى رتبة الذي يعينه مجلس الإدارة، وفي حالة فرع الشركة الأجنبية يشير هذا المصطلح إلى المدير المفوض.
7. قوانين المصـــرف المركزي: المرســوم بقانون اتحـــادي رقم (14) لسنة 2018 في شــــأن المصرف المركـــزي وتنظيم المنشآت والأنشـطة المالية وتعديلاته، والقــانون الاتحادي رقم (6) لســنة 2007 في شــأن تنظيم أعمـــال التأمـــين وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
8. الشركة: شركة التأمين وإعــادة التأمين المؤسسة في الدولة، وفـــرع شــــركة التأمين الأجنبية المرخص له بالاكتتاب بأعمـــــال التأمين وإعـــــادة التأمين، بما في ذلك شــــركات التأمين التكافلي.
9. تضارب في المصالح: وضعية تضارب فعلي أو محتمل بين الواجـــبات والمصالح الخاصة لشخص مـــا، والتي يمكـــن أن تؤثر على نحــو غير سليم، في أداء ذلك الشخص لواجـــباته ومســـؤولياته.
10. البيانات الســريّة: بيانات حساب أو معلومات أخرى تتعلق بعميل الشركة الذي يتم التعرف عليه أو يمـكن التعّرف عليه من خلال البيانات السرية أو من خلال البيانات السرية مقرونة بمعلومات أخرى يكون قد حصل عليها، أو يمكن أن يحصل عليها، شخص أو مؤسسة قد تم منحه أو منحها إمكانية الوصول إلى البيانات الســــرية.
11. وظائف الضبط: هي وظيفة (سواء كانت شخصا أو وحدة أو دائرة) تكون مسؤولة في الشركة عن إجراء تقييم موضوعي وتقديم تقارير و/أو تأكيدات؛ وتشمل إدارة المخاطر، والامتثال، والأعمال الاكتوارية والتدقيق الداخلي، كما تنطبق على الرقابة الشرعية والتدقيق الداخلي الشرعي، حسب مقتضى الحالي.
12. إدارة مخاطر المؤسسة (ERM): الاستراتيجيات والسياسات والعمليات المعتمدة لتحديد المخاطر وتقييمها وقياسها ومراقبتها وضبطها وتخفيفها ورفع التقارير بشأنها على مستوى مؤسسة شركة التأمين ككل.
13. التعليمات المالية: قـــرار مجلس إدارة هيــئة التأمين رقــم (25)لسنة 2014 بشـــأن التعليمات المالية لشــركات التأمــين وقـــرار مجلس إدارة هــيئة التأمين رقم (26) لسنة 2014 بشــأن التعليمات المالية لشــركات التأمين التكــافلي.
14. المجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كياناً ("الكيان الأول") و:
أ. أي شركة أم للكيان الأول؛
ب. أيُ شركة تابعة للكيان الأول أو تابعة لأي شركة أم للكيان الأول؛
ج. أي شركة شقيقة.
15. الضوابط الداخلية: مجمــوعة من العمــليات والسياسات والأنشــطة التي تحكم الهيكل التنظيمي والتشغيلي للشـــركة، بما في ذلك رفــع التقارير ووظائف الضبط.
16. تعليمات التأمين على الحياة: قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (49) لسنة 2019 بشأن تعليمات التأمين على الحياة والتأمين التكافلي العائلي.
17. نشاط أعمال جوهري: نشاط من أنشــطة الشــركة يُحتمـــل، في حال تعطله، أن يكــون له تأثير كبير على عمليات الشـــركة، أو قدرتها على إدارة المخاطر على نحـــو فعّال.
18. الأمـــور ذات الأهمــية: أمر أو مجموعـــة من الأمور يكون لها تأثير هـــام على أنشطة الشــركة أو وضعها المالي. ويشــــمل ذلك على سبيل المثال عدم المحافظة على أصــول الشركة والمؤمن لهم، وعدم الامتثال لقوانين المصرف المركزي أو التعليمات المالية، والانحرافات الجوهرية عن بيان تقبل المخاطر، و/أو أي أمور أخرى يُرجّح أن تكون ذات أهمية بالنسبة لوظيفة المصـرف المركـــزي كسلطة رقابية.
19. نظام السجلات الرئيس: يجمع كافة البيانات، بما في ذلك البيانات السرية، المطلوبة لإجراء جميع الأنشطة الأساسية للشركة، بما في ذلك تقديم الخدمات للمؤمن لهم وإدارة جميع المخاطر، والامتثال لكافة المتطلبات القانونية والرقابية.
20. نمــــوذج: طريقة أو نظام أو نهج كمي يطبق نظريات وأساليب وافتراضات احصائية أو اقتصادية أو مالية أو رياضية معيّنــة، لمعالجة بيانات الإدخال وتحويلها إلى تقديرات كمية.
21. التعهيد: ترتيبات بين الشركة ومـزوّد خدمة، سواء كان مـــزوّد الخدمـة يعمل داخـــل أو خارج الدولة، يقوم بموجبها الأخير بأداء عملية أو خدمـــة أو نشاط كانت الشــركة ستؤديه بنفسهــا إن لم يتم عمـــل هذه الترتيبات.
22. التقــييم الذاتي للمخاطــر والمــلاءة (ORSA): عملية داخلية تقــــوم بها الشركة / المجموعة لتقـــييم كفاية إدارتها للمخاطــــر، والمراكز الحالية والمستقبلية للملاءة في ظـــل سيناريوهات الضغط العادية والحــادة. وتستدعي هذه العملية من الشــركة أن تقوم بتحليل جميع المخاطر الجوهرية ذات الصلة والتي يمكن توقعها بشكل معقـــول. و تغطي هذه العملية المخاطر الحالية والمستقبلية، وتتطلب تقديرات خاصة بالشــركة حول إدارة المخاطر و كفاية رأس المال الخاص بها والذي يمكن أن يكون له تأثير على قدرتها على تحقيق أهدافها وتلبية التزاماتها تجاه المؤمن لهم. ومـــن شأن ذلك أن يشـــجع إدارة الشـــركة على أن تتوقع تحديات الأعمــــال المحتملة واحتياجـــات رأس المال، وأن تتخذ خطوات استباقية لتقليل المخاطر. ولا يعُد التقييم الذاتي للمخاطر والملاءة ممارسة يتم إجراءها مرة واحدة، فهو عملية مستمرة ومتطورة باستمرار، ويتعيّن أن تكون إحدى مكونات إطار إدارة المخاطر (ERM) الخاص بالشركة. وبينما لا توجد طريقة واحدة محددة لإجراء عملية التقييم الذاتي للمخاطر والملاءة، فإن من المتوقع أن تكون المخرجات عبارة عن مجموعة من الوثائق التي توضح نتائج نهج الإدارة الإستباقي في التقييم الذاتي.
23. الشركة الأم: الكيان ("الكيان الأول") الذي:
أ. يمتلك أغلبية حقوق التصويت في كيان آخر ("الكيان الثاني")؛
ب. يكون مساهماً في الكيان الثاني، ولديه حق تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو مديري الكيان الثاني؛
أو
ج. يكون مساهماً في الكيان الثاني، ويسيطر وحده، عملاً بأحكام اتفاقية مبرمة مع مساهمين آخرين، على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الثاني، أو
د. إذا كان الكيان الثاني شركة تابعة لكيان آخر تابع للكيان الأول.
24. نظام التسعير: قـــرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (11) لسنة 2016 بشـــأن مراجعــــة سياسة التسعير فـــرع تأمين الممتلكات وفـــــرع تأمين المسؤوليات.
25. الأنظمة: أي قرار أو نظام أو تعميم أو قاعدة أو معيار أو إشعار يصدره المصرف المركزي.
26. تقبّل المخاطر: المستوى الإجمــالي وأنواع المخاطر التي ترغب الشــركة في تحمّلها، في حـــدود قدرتها على تحمل المخاطر، لتحقيق أهدافها الاستراتيجية وخطة عملها.
27. إطـــار حوكمـــة المخاطر: هو جــزء من المنهجية الشاملة لحوكمة الشركــات، ويمثل الإطـــار الذي يقوم من خلاله مجلس الإدارة والإدارة العليا بوضع وأخذ القرارات حول استراتيجية ومنهـجية الشـــركة في التعامل مع المخاطر، ويتولـــون صياغة حدود المخاطر وتقبلها ومراقبة الالتزام بها في ضــــوء استراتيجية الشــــركة، كما يقومون بتحديد وقياس وإدارة وضبط المخاطر.
28. ثقافــــة المخاطر: مجمـــوعة القـواعد والقيم ووجهات النظر والسلوكيات الخاصـــة بالشـــركة والتي تحــدد الطريقة التي تجُري بها أنشــــطتها المتعلقة بالتوعــــية بالمخاطر، واتخّاذ المخاطــر، وإدارتها، والضوابط الخاصة بها.
29. حـــدود المخاطر: مقياس كمي يعتمد على مدى تقبل الشركة للمخاطر ويعطي إرشادات واضحة حول مستوى المخاطر التي تكون الشركة على استعداد للانكشاف له ويتم تحديدها وتطبيقها في وحدات مجمعة أو فردية مثل فئات المخاطر أو فروع الأعمال.
30. ملف المخاطر: التقييم، في نقطة زمنية محددة، لإجمالي انكشاف الشركة للمخاطر، وعند الاقتضاء لصافي تلك الانكشافات المجمّعة ضمن وعبر كل فئة من فئات المخاطر ذات الصلة بناءً على افتراضات استشرافية.
31. إدارة المخاطر: العملية التي يتم من خلالها إدارة المخاطر، والتي تسمح بتحـــديد جميع مخاطر الشركة وتقييمها ومراقبتها والتخفيف من حدتها (حسب الحاجة) ورفع التقارير بشأنها في المواقيت المناسبة وعلى أساس شامل.
32. الإدارة العليا: الأشخاص أو الجهات المسؤولة عن إدارة الشركة على أساس يوميوفقًا للاستراتيجيات والسياسات والإجراءات التي يضعها مجلس الإدارة، وتشمل بصورة عامة، على سبيل الذكر لا الحصر، الرئيس التنفيذي والمسؤول المالي الرئيسي ومسؤول المخاطر الرئيسي ورؤساء وظائف الامتثال والتدقيق الداخلي.
33. متطلبات ملاءة رأس المال: الأموال التي يجب على الشركة الاحتفاظ بها لتغطية الأعمــال الحالية والمتوقعة خــــلال الاثني عشر شهراً المقبلة، والتي يتم قياسها للتأكد من أن كافة المخاطر الكمية قد تم أخذها بعين الاعتبار.
34. الموظفون: كافة الأشخاص العاملين في الشركة، بما في ذلك أعضاء الإدارة العليا، باستثناء أعضاء مجلس الإدارة.
35. الدولـة: دولة الإمارات العربية المتحدة.
36. اختبار الضغط: طريقة تقييم، يتم بموجبها قياس الأثر المالي للضغط على عامل واحد أو أكثر من عامل والذي يمكن أن يؤثر تأثيراً حاداً على الشركة.
37. شركة تابعة: يكون الكيان ("الكيان الأول") شركة تابعة لكيان آخر ("الكيان الثاني") إذا كان الكيان الثاني:
أ. يملك أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول؛
ب. مســاهماً في الكـــيان الأول، ولديه الحـــق في تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء مجلس إدارة الكيان الأول أو مديريه؛ أو
ج. مساهماً في الكيان الأول، ويسيطر وحده، عملاً بأحكام اتفاقية مبرمة بينه وبين مساهمين آخرين، على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الأول، أو
د. إذا كـــان الكيان الأول شــــركة تابعـــة لكيان آخر تابع للكيان الثاني.
38. التأمين التكافلي: تنظـيم تعاقدي جماعي يهـدف إلى تحقيق التعاون بين مجموعة من المشتركين في مواجهة مخاطر معينة حيث يقوم كل منهم بدفع اشتراك معين يؤدي إلى إنشاء حساب يسمى حساب المشتركين يتم من خلاله دفـــع التعويض المستحق لمـــن يتحقق الخطر بالنسبة إليه، وتقــــوم شركة التأمين التــــكافلي بإدارة هذا الحساب واستثمار الأموال المجتمعة فيه مقابل مكافأة معينه.
39. نظـــام التكافل: قــــرار مجلس إدارة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (740) بتاريخ 30 نوفمبر 2022 نظام بشأن التأمين التكافلي والتعديلات التي تطرأ عليه من وقت لآخر.
المــــــادة(2): نظم إدارة المخاطــر والضــــوابط الداخلـــــية
1. يجب أن يكون لدى الشركة أنظمة شاملة وفعّالة لإدارة المخاطر والضوابط الداخلية. ويجب أن توفر هذه الأنظمة رؤية لجميع المخاطر الجوهرية التي تكون أو يمكن أن تكون منكشفة لهـا ومدى ترابط تلك المخاطر، وذلك على مستوى الشركة وعلى مستوى المجموعة، حسب مقتضى الحال. ويشمل ذلك الاستراتيجيات والسياسات والعمليات والإجراءات والضوابط اللازمة لتحديد وتقييم وقياس ومراقبة المخاطر والسيطرة عليها ورفع التقارير بشأنها وتقليل مصادر المخاطر الجوهرية، وذلك في الوقت المناسب. ويجب أن تأخذ الشركة بعين الاعتبار عند تعريف وتقييم المخاطر الجوهرية موضوع تقبل المخاطر وملف المخاطر الخاص بها وطبيعة وحجم ودرجة تعقدّ أعمالها وهيكلها.
2. يجــب أن يكون المجلس متحكما في الشركة، ويتحمّل المسؤولية النهائية عن التحقق من وجـــــود أنظمة فعّالة لإدارة المخاطر وضوابط داخلية تتلاءم مع ملف مخاطر الشركة وطبيعة وحجم ودرجة تعقّد أعمالها وهيكلها.
3. الإدارة العليا مسؤولة عن تنفيذ السياسات السليمة والإجراءات الفعّالة والأنظمة الرصينة المتوافقة مع أنظمة إدارة المخاطر والضوابط الداخلية المعتمدة من المجلس. وتبقى المسؤولية النهائية على عاتق المجلس، بغض النظـر عن المسؤوليات المحددة التي يتم تفويضها إلى الإدارة العليا.
4. يجـــب أن يتضـــمن الهيكــــل التنظيمي للشــركة منهجــــية "خطــوط الدفـــاع الثلاثة" التي تشمل ما يلي:
أ. خطوط الأعمــال؛
ب. وظائف المخاطر والوظائف الاكتوارية ووظائف الامتثال؛
ج. وظيفة تدقيق داخلي مستقلة.
5. يلتزم المجلس بالإشراف على الإدارة العليا، كما يجب عليه مساءلة أعضاء الإدارة العليا ومحاسبتهم على أفعالهم إذا لم تكن متوافقة مع استراتيجية وأهداف الشركة.
6. يتعين على الشركات التي لديها علاقات بكيانات أخرى في مجموعتها، الالتزام بما يلي: -
أ. يجب على الشركات التي يكون المصرف المركزي سلطتها الرقابية الرئيسة والتي لديها علاقات هامة بكيانات أخرى في المجموعة بما في ذلك شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية، يجب عليها أن تطوّر وتحافظ على إجراءات لتنسيق تحديد وتقييم وقياس وتقدير ومراقبة وتقليل كافة مصادر المخاطر الجوهرية الداخلية والخارجية ورفع التقارير بشأنها، وذلك على مستوى المجموعة. ويجب أن توفر هذه العملية نظرة شاملة للمجلس حول كافة المخاطر الجوهرية للمجموعة ولكل كيان فيها على حدة، بما في ذلك أدوار وعلاقات الكيانات الأخرى في المجموعة مع بعضها البعض، ومع الشـــركة.
ب. يجب أن تكون الوسائل والإجراءات المطبقة بواسطة الشركات التابعة، والشركات الشقيقة والفروع الأجنبية داعمة لعملية إدارة المخاطر على مستوى المجموعة. ويجب على الشركات أن تقوم بإجراء عملية إدارة المخاطر على مستوى المجموعة، وأن تضع سياسات وإجراءات للمجموعة، بينما يجب أن تكون لمجالس إدارات والإدارات العليا للشركات التابعة والشركات الشقيقة مساهمات فيما يتعلق بالتطبيق المحلي أو الإقليمي لتلك السياسات والإجراءات، وفي تقييم المخاطـر المحلية و الإقليمــية.
المـــــادة (3): نظـام فعـــال لإدارة المخاطـــر
1. يجب تصميم نظام إدارة مخاطر الشركة بحيث يعمـل على جميع المستويات للسماح بتحديد وتقييم ومراقبة وقياس كافة مخاطر الشركة والسيطرة عليها ورفع التقارير بشأنها وتقليلها، وذلك في المواقيت المناسبة. كما يجب على النظام أن يأخذ بعين الاعتبار الاحتمالية والتأثير المحتمل والآفاق الزمنية للمخاطر. كما يجب أن يتضمن نظام إدارة المخاطر الفعال العناصر التالية:
أ. اســــتراتيجية موثقّة لإدارة المخاطر، بما في ذلك بـــيان تقبّل مخاطر محـــدد بوضوح ومعتمـــد من قبل المجلس، ومتماش مع أنشطة أعمال الشركة.
ب. توزيع وتخصيص مســـؤوليات إدارة المخاطر.
ج. إجــــراءات موثقّة لموافقــة المجلس على أي انحراف عن تقبّل المخاطر.
د. سياسات تحتوي كافــة المخاطر الجوهرية التي تتعرض لها الشركة ومستويات الحدود المقبولة للمخاطر. ويجب أن تصف هذه السياسات التزامات الموظفين في التعامل مع المخاطر، بما في ذلك تصعيد المخاطر وأدوات تخفيف المخاطر.
هـ. عملــيات وأدوات تشمل اختبارات الضغط وتحليلات السيناريوهات ونماذج لتحديد وتقييم وقياس ومراقبة المخاطر والسيطرة عليها ورفع التقارير بشأنها وتقليلها، بالإضافة إلى خطط طوارئ.
و. مراجعة منتظمــة لنظــام المخاطر.
ز. وظيفة فعــاّلة لإدارة المخاطـر.
2. يجب أن يشمل نظام إدارة المخاطر كحد أدنى الاكتتاب والاحتياطيات وإدارة الأصول والخصوم والاستثمارات والسيولة وإعادة التأمين وتركز المخاطر والمخاطر التشغيلية وآليات تخفيف المخاطر وسلوكيات الأعمــال. كما يجب أن يغطي النظام المخاطر الواجب تضمينها عند احتساب متطلبات ملاءة رأس المال كما هو منصوص عليها في التعليمات المالية، كما يجب أن يغطي المخاطر التي لم يتم تضمينها، أو لم يتم تضمينها بشكل كلي عند احتساب تلك المتطلبات.
3. ويتعين أخذ الأمور الواردة أدناه في الاعتبار عند تطويـر نظام إدارة المخاطــــر:
أ. يتعين تعديــل ملف مخاطر الشركة تبعا للظروف، الأمر الذي يستلزم تضمين المخاطر الجديدة، بالإضافة إلى تحديث المعلومات الخاصة بالمخاطر التي سبق أن تم تحديدها. كمــا يتعين أخذ التطلعات المتغيّرة للمؤمن لهم وغيرهم من أصحــــاب المصلحة بعين الاعتبار.
ب. يجب الحصول على موافقة المجلس على أي تغييرات جوهرية على نظام إدارة المخاطر وتحديدا تلك التي يمكن أن تؤثر على ملف المخاطر، كما يجب أن يتم توثيقها وتوفيرها للتدقيق الداخلي والتدقيق الخارجي والمصرف المركزي.
ج. يجب أن يتضمن نظام إدارة المخاطر حلقة لجمع الملاحظات تتضمن عملية لتقييم أثر التغييرات الخاصة بالمخاطر التي تؤدي إلى تغييرات في سياسة إدارة المخاطر، وحدود المخاطر وإجراءات تخفيف المخاطر. ويتعين أن يتوفر تنسيق كاف بين الشركة الأم والشركات التابعة والشركات الشقيقة ضمن ذات المجموعة، وذلك كجزء من حلقة جمع الملاحظات.
4. في الحالات التي لا يكون فيها المصرف المركزي هو السلطة الرقابية الرئيسة لأي شركة في مجموعة، ويكون أي عنصر من عناصر منهجية الشركة الشـــاملة لإدارة المخاطر خاضـــعًا لسيطرة أو تأثير كيان آخر في المجموعة، عندها يجــب أن يأخذ نظام إدارة المخاطر لدى الشركة بعين الاعتبار المخاطر التي تنشأ عن علاقات المجموعة، مع تحديد ما يلي بوضوح:
أ. الروابط، وأية اختلافات جوهرية بين إطار حوكمة المخاطر المعتمد لدى الشركة والمعتمد لدى المجموعة؛
ب. ما إذا كانت وظيفة إدارة المخاطر لدى الشركة مستمدة كلياً أو جزئياً من وظائف إدارة المخاطر للمجموعة؛ و
ج. إجراءات المراقبة بواسطة المجموعة أو إجراءات رفع التقارير إليها حول إدارة المخاطر.
5. يجب على الشركة إجراء تقييم ذاتي للمخاطر والملاءة (ORSA) وذلك كجزء من نظام إدارة المخاطر الخاص بها، ويتعيّن أن تقوم بإجرائه وظيفة إدارة المخاطر. ويجب أن يتضمن هذا التقييم ما يلي، كحد أدنى:
أ. احتياجات الملاءة المالية الشاملة، مع الأخذ بعين الاعتبار ملف المخاطر المحدد، والحدود المعتمدة لتحمل المخاطر واستراتيجية أعمــال الشركة. وتلتزم الشركة بإثبات الأساليب المستخدمة في هذا التقييم.
ب. الامتثال المســـتمر لمتطلبــــات رأس المـــال، على النحو المنصوص عليــه في التعليمــات المالية؛
ج. الامــــتثال المستمر للمتطلبات المتعلقة بالمخصــصات الفــنية، على النحو المنصوص عليه في التعليمات المالية؛
د. مدى شـــدة انحراف ملف مخاطر الشركة عن الافتراضات التي تقوم عليها متطلبات ملاءة رأس المال كمـا هو منصوص عليها في التعليمات المالية. ويجب على الشــركة أن تقوم بعمــل تقييم يبيّن فيمـــا إذا كانت التغــيرات في النموذج القياسي منســجمة مـــع انكشافاتها الفعلية.
هـ. استكمــال التقييم الذاتي للمخاطر والملاءة (ORSA) والذي يجب أن يكون جزءًا لا يتجزأ من استراتيجية الأعمـال وعملية تخطيط الأعمال، ويجب أن يؤخذ بعين الاعتبار بشكل مستمر في القرارات الاستراتيجية للشركة ودون أي تأخير، وذلك عند حدوث أي تغيير جوهري في ملف مخاطر الشركة؛
و. إبلاغ المصرف المركزي بنتائج كل تقييم ذاتي للمخاطر والملاءة (ORSA) تزامنا مع تقديم خطة الأعمال السنوية للشركة وفقًا للجدول الزمني الذي ينشره المصرف المركزي.
ز. إبلاغ المصرف المركزي بأي متطلبات إضافية خاصة بالتقييم الذاتي للمخاطر والملاءة (ORSA)، والتي قد يتم فرضها بموجب أنظمة أو قرارات يصدرها المصرف المركزي بهذا الخصوص.
المــــــادة (4): نظــــــام فعــــــال للضوابــط الداخلــية
1. يجب أن يضمن نظام الضوابط الداخلية وجود عمليات فعّالة وسيطرة كافية على المخاطر، وسلوكيات أعمال حصيفة، وموثوقية المعلومات المالية وغير المالية المبلغ عنها، والامتثال لقوانين المصرف المركزي والقوانين الأخرى ذات العلاقة والأنظمة والمتطلبات الرقابية والقواعد والقرارات الداخلية للشركة. كما يجب أن يغطي نظام الضوابط الداخلية جميع وحدات العمل والأنشطة، ويتعين تقييمه ومراجعته بانتظام من قبل المجلس أو من قبل لجنة التدقيق المنبثقة عنه وتحديثه حســـب الضرورة. كما يجب أن يتضمــن نظام الضوابط الداخلية هيكل ضبط ملائــم مع أنشطة ضبط محددة على مستوى كل وحدة عمل، حيث يجب على جميع الوحدات التنظيمية أن تمتلك وتدير وتبلغ عن المخاطر، ويجب أن تكون تلك الوحدات مسؤولة عن وضــع وحفظ سياسات وإجراءات ضبط داخلي فعّالة. ويجب أن تقـــوم وظائف الضبط بتقييم مدى كفاية الضوابط المســــتخدمة من قبل وحدات العمل. يتعين أن يحتوي نظام الضوابط الداخلية على المكوّنات التالية، كحــــد أدنى:
أ. الفصل بين الواجــــبات، وتدابير لمنع التضـــارب في المصــــالح، وذلك على النحو التالي:
1. استقلالية كافية مع وضوح التسلسل الإداري وفصل الواجبات بين الأشخاص المسؤولين عن عمليات أو سياسات معينة، وأولئك الذين يتحققون من تطبيق هذه العمليات أو السياســات.
2. استقلالية كافية مع وضوح التسلسل الإداري وفصل الواجبات بين أولئك الذين يصممون أو يتولون تشغيل ضوابط معينة، وأولئك الذين يتحققون من فعالية تلك الضوابط.
ب. سياسات وعمليــات:
1. تضمين ضوابط ملائمة لجميع إجراءات وسياسات الأعمال الرئيسة، بما في ذلك إجراءات اتخاذ القرارات الهامة الخاصة بالأعمال والموافقة على المعاملات، والوظائف الهامة في مجال تقنية المعلومات، والأمن السيبراني وإمكانية الوصول إلى البنية التحتية الهامة لتقنية المعلومات من قبل الموظفين والأطراف الثالثة ذوي العلاقة، والالتزامات القانونية والرقابية الهامة.
2. تضمين سياسات للتدريب على الضــوابط وعلى وجه الخصوص بالنسبة للموظفين الذين يؤدون أدوارا تتطلب ثقــة أو مسؤولية عالية، أو الموظفين المشاركين في الإشراف على أنشطة عالية المخاطر.
3. إجراءات وسياسـات رئيســة مركزية موثقة بالإضــــافة إلى الضـــوابط المقابلة لها.
ج. المعلومات والاتصال:
1. يجب أن يكون جميع الموظفين على دراية بمتطلبات الالتزام بنظام الضوابط الداخلية للشركة.
2. يجب توفير المعلومات اللازمة لاتخاذ القرارات لمتخذي القرارات في المواقيت المناسبة، بما في ذلك، على سبيل الذكر لا الحصر، المعلومات المالية والتشغيلية والمعلومات الخاصة بالسوق والامتثال.
د. المراقبة والمراجعة:
1. يجب أن يتم فحص العمليات بانتظام من قبل وظيفة التدقيق الداخلي للتأكد من فعالية الضوابط.
2. يجب على وظيفــــة التدقيق الداخلي أن تقوم بتقييم نظام الضوابط الداخلية بانتظام، وذلك لتحديد مدى كفـــاءته وفعاليته.
هـ. يجب أن تشُير التقارير بشأن نظام الضوابط الداخلية إلى الســـياسة الخاصة بالضوابط الداخلية )مثل المسؤوليات ومستويات الامتثال والتحقق من صلاحية النظام وتطبيق الخطط التصحيحية( ومرحلة التطوير، ومستوى وأداء وحدات العمل، وأوجه القصور في التطبيق.
2. يتعـــين على المجلس أن يفهــم بيئة الضــبط، وأن يوجّه الإدارة العليا لضـــمان وجــــود رقابة مناسبة لكل إجراءات العمل وسياســاته. كما يجب على المجلس أن يتأكد من توزيع المســـؤوليات من حيث تصميم وتوثيق وتشغيل الضوابط الداخلية.
3. أ. بالنسبة لفروع الشركات الأجنبية، يجب أن يتم تكوين لجنة إدارة عليا أو ما يعادلها، تتألف من وظائف الضبط المحلية. ويتعيّن على وظائف الضبط هذه أن ترفع التقارير مباشرة إلى وظائف الضبط المقابلة على مستوى المؤسسة، و/أو المجلس و/أو اللجان ذات الصلة.
ب. لا يجوز لوظائف الضبط المحلية المشار إليها في الفقرة (أ) أعلاه، أن تقوم بأكثر من وظيفة ضبط واحدة.
المـــــادة (5): وظــــــائف الضـــــــبط
1. يجـب أن تتوفر لدى الشـــركة وظائف ضبط فعّالة تتمتع بالاســــتقلالية والسلطة والموارد اللازمـــة، وتغطي إدارة المخاطـــر، والتدقـــــيق الداخلي، والامــــتثال، والأعمــــــال الاكتـــوارية. ويتعين أن يتــــم تقييـــم فعـّــالية وظـــائف الضبط بشـــكل دوري مـــن قبل المجلس.
2. لا يُعفــي وجــــود وظائف الضبـــط المجلس والإدارة العليا من مســـــؤولياتهم.
3. يجب أن تكون وظائف الضبط مزودة بالموارد اللازمة، بما في ذلك كوادر مؤهلة يتم تدريبهم بشكل منتظم في ما يخص واجباتهم.
4. يجب أن يكون لدى وظائف الضبط قدر مناسب من السلطة. ويتعيّن على رؤساء وظائف الضبط الامتناع عن المشاركة في مسؤوليات عمليات الشركة التشغيلية، بما في ذلك الاكتتاب والاستثمار وإعادة التأمين والمبيعات والمحاسبة.
5. يجب أن يكون لرئيس كل وظيفة ضبط حق الوصول إلى المجلس أو إلى لجنة المخاطرو/أوالتدقيق التابعة له، ويجب أن يقدم تقارير دورية عن الأمور التي يحددها المجلس. يجب أن يكون رئيس كل وظيفة ضبط قادرا على الاجتماع بانتظام - دون وجود الإدارة - مع رئيس أي لجنة من لجان المجلس ذات الصلة.
6. تتضمن التزامات المجلس بشأن وظائف الضبط الأمور التالية:
أ. يجب أن يتم اعتمــاد وتوثيق صلاحيات ومسؤوليات وظائف الضــبط من قبل المجلس، كمــا يجب أن تتم مراجعـــة هذه الصلاحيات والمسؤوليات بشكل دوري بناءً على توصية كل وظيفــــة ضــبط.
ب. يتعين الحصول على موافقة المجلس أو لجنته التابعة ذات الصلة على تعيين رؤساء وظائف الضبط، وعــزلهم، ومكافأتهم، وتقييم أدائهم واتخاذ الإجراءات التأديبية بحقهم.
ج. يجب على الشركة ألا تنُهي خدمات رؤساء وظائف الضبط قبل الحصول على عدم الممانعة من المصرف المركزي.
7. يجــــب أن يتم تحــديد مكافـــآت الموظـــفين العاملين في وظـــائف الضــــبط بشكل مستقل عن نتائـــج أداء الشـــركة.
8. يجب أن تتجنّب وظائف الضــــبط حصول تضــارب في المصــالح. وفي حـــال بقــاء أي تضارب في المصالح وعدم القدرة على حله مع الإدارة العليا، فيجب عندئذ رفع الأمر إلى المجلس للتقرير بشــأنه.
المــــادة (6): وظيفة إدارة المخاطر
1. يجب على نظام إدارة المخاطر أن يقوم بمعالجة الأمور التالية:
أ. يجب أن تتوفر لدى الشركة وظيفة إدارة مخاطر فعّالة لتحديد وتقييم وقياس ومراقبة المخاطر الرئيسة والسيطرة عليها ورفع التقارير بشأنها في المواقيت المحددة وتخفيفها، وكذلك لتعزيز واستدامة ثقافة سليمة حول المخاطر.
ب. تقع على عاتق وظيفة إدارة المخاطر مسؤولية مســاعدة المجلس واللجان المنبثقة عنه والإدارة العليا في تطوير نظام حوكـمة المخاطر والحفاظ عليه.
ج. يجب أن تتوفـــر لدى الشركة وظيفة إدارة مخاطر مزودة بمـــوارد كافية، ويرأسها مسؤول مخاطر رئيسي أو ما يعادله. ويجب أن تكون الوظيفة مستقلة عن الإدارة وعن عملية صنع القرارات في وظــائف تحمل المخاطر في الشركة.
2. يجب أن يكون لوظيفة إدارة المخاطر إمكانية الوصول مباشرة إلى المجلس و/أو لجنة المخاطر المنبثقة عنه، ويجب أن تقوم بتزويدهم بتقارير حول الأمور التالية كحد أدنى:
أ. تقييم أوضاع المخاطر والانكشافات والخطوات التي يتم اتخاذها لإدارتها؛
ب. تقييم التغييرات في ملف مخاطر الشركة بالنسبة لبيان تقبّل المخاطر؛ بما في ذلك التقييم الذاتي للمخاطر والملاءة (ORSA).
ج. تقييم حدود المخاطر التي تم تحديدها مسبقا؛ً
د. قضايا إدارة المخاطر الناتجة عن الشؤون الاستراتيجية، مثل استراتيجية الشركة، وعمليات الدمج والاستحواذ والمشاريع الكبرى والاستثمارات.
هـ. تقييم أحداث المخاطر، وتحديد الإجراءات التصحيحية المناسبة وتقييم النتائج بعد أن يتم تطبيقها.
3. يجب أخذ الأمور التالية بعين الاعتبار عند تطوير نظام إدارة المخاطر:-
أ. يجـــب أن يكــون رئيس وظــيفة إدارة المخاطــر،أو مسؤول المخاطر الرئيسي أو ما يعادله، من ذوي الأقدمية والمكانة داخل الشركة، وذلك ليواجه رؤساء خطوط ووظائف الأعمال. ويجب أن تكون لرئيس وظيفة إدارة المخاطر الصلاحية والالتزام بإبلاغ مجلس الإدارة فورا بأي ظرف قد يكون له تأثير جوهري على نظام إدارة المخاطر في الشــــركة.
ب. يجب أن تظل كافة الأنشطة التي تقوم الشركة بتعهيدها ضمن نطاق مسؤوليات إدارة المخاطر بالشــركة.
المــــــادة (7): قياس المخاطر واستخدام النماذج
1. يجب أن تتوفر لدى الشركة نُظم لتحديد وقياس ومراقبة المخاطر، تكون متناسبة مع ملف مخاطر الشركة، وطبيعة وحجم ودرجة تعقد أعمالها وهيكلها، ويشمل ذلك إمكانيات تقنية المعلومات.
2. يجب أن تكون لدى المجلس خبرات كافية لفهم نظم قياس المخاطر والإشراف عليها، بما في ذلك أي استخدام للنماذج.
3. في حال استخدام نماذج لقياس مكونات المخاطر، فإنه يجب أن تكون لدى الشركة إجراءات داخلية ملائمة لتطوير هذه النماذج والموافقة على استخدامها، ويجب أن تقوم الشركة باختبار تلك النماذج و التحقق من صلاحيتها على نحو منتظم و مستقل. ويظل المجلس مسؤولا في نهاية الأمر، سواء تم تقديم الموافقة على استخدام النماذج من قبل المجلس أو من خلال صلاحيات تم تفويضها للإدارة.
المــــادة (8): اختبارات الضغط للمخاطر الجوهرية
1. يجــب على الشركة أن تقوم بتطبيق برنامــج اختبارات ضغط استشرافي، كجزء من منهجيتها الشاملة في إدارة المخاطـــر. ويجب أن يتضمن برنامج اختبارات الضغط سيناريوهات سلبيــة ومتطرفة ولكنها معقولة وممكنة الحـــدوث، لمجمـــوعة من المخـــاطر الجوهـــرية، وتكون متناسبة مـــع حجـــم انكشــاف الشركة للمخاطــــر. ويجــب أن تنعكس نتائج برنامـــج اختبارات الضغط بشكل مستمر على إدارة مخاطر الشـــركة، وذلك لتمكـــين الشــركة من المحافظة على ادراكها لتأثير الضـــغوط على وضعها المـــالي، بما فــي ذلك التخطيط للطـــوارئ، وتقييم الشركة الداخلي لرأس المـــال والســــيولة.
2. يجـب أن تأخــذ عملية الشركة الداخلية لتقييم متطلبات رأس المــــال والسيولة بعين الاعتبار طبيعة ومســـتوى المخاطر التي تأخذها الشـــركة. وبالإضــافة إلى المخاطــر المعيّنة التي يحددها المصرف المركزي في التعليمات المالية ، يجــب على الشـــركة أن تأخذ بعين الاعتبار كافة المخاطر الجوهرية الأخـــرى.
المــــــادة (9): وظيفـــة الامــــتثال
1. يجب أن يكون لدى الشركة وظيفة امتثال فعّالة من أجل الوفـــاء بالتزاماتها القانونية والرقابية ولتعزيز واستدامة ثقافــــة الامتثال. ويجـــب على وظيفة الامتثـال أن تنُشِئ آليات وأنشــطة ملائمــة لتحــديد الالتزامــات القانونية والرقابية الرئيــسة وتقييمـــها والإبلاغ عنها ومعالجتها، وإجــراء التدريب على الالتزامات القانونية والرقابيـــة الرئيسة، وتسهيل الإبلاغ السري وإجـــراء التقييمات بشأن المسائل المتعلقـــة بالامـــتثال.
2. تقـع على عــاتق المجلس المســـؤوليـة النهائية لخلق ثقافة مؤسسية تقوم على الصدق والنزاهة والالتزام بالامتثال لجميع التشريعات والأنظمة والضوابط الداخلية ذات الصلة. ويجــب أن يتم عكـــس هذا الالتزام في مدونة قواعد السلوك المعتمدة لدى الشركة.
3. يجـــب أن تكون لدى الشركة سياسة امتثال معتمـــدة من المجلس، بحيث يتم مشاركتها مع جميع الموظفين مع تحـــديد غرض، ومقـام وصلاحيات وظيفة الامتثال داخل الشـــركة و المجمـــوعة، حسب مقتضى الحــــال.
4. يجب أن يكون لوظيفة الامتثال إمكانية الوصول إلى المجلس والإدارة العليا وتقديم التقارير الخطيــةّ لهما بشأن الأمور المتعلقة بمخاطر الامتثال، ويشمل ذلك على سبيل الذكر لا الحصر:
أ. تقييم مخاطـــر الامتثال الرئيســة التي تواجهها الشـــركة والخــطوات التي يتم اتخــاذها لمعالجتها؛
ب. تقييم أداء الأجــزاء المختلفة في الشــركة، مثل الأقســـام ووحـــدات العمل الرئيسة والمنتجـــات، وذلك مقابل معايير وأهداف الامتثال؛
ج. أي قضـايا خاصة بالامتثال تتعلـق بالإدارة أو أشخاص في مناصـــب بمســـؤوليات رئيسة داخل الشـــركة، وحالة أي تحقيقــات أو إجــــراءات أخرى يتم اتخاذها بهذا الخصوص؛ و
د. مخالفات أو مخاوف امتثال جوهرية تتعلــق بأي شخـص آخر أو وحــدة عمل أخرى في الشركة وحالة أي تحقيقات مرتبطة أو إجراءات أخرى يتم اتخاذها.
5. تكون لرئيس وظيفة الامتثال التزامات رئيسة برفع التقارير إلى الرئيس التنفيذي، كما يجب أن يكون له إمكانية الوصول مباشرة إلى المجلس أو إلى لجنة المخاطر و/أو لجنة التدقيق المنبثقتين عنه. ويجب أن يكون لرئيس وظيفة الامتثال إمكانية الوصول إلى رئيس المجلس للإبلاغ عن أي تأخير في تصحيح قضايا جوهرية تتعلق بعدم الامتثال.
6. يجب أن يتوفر لوظيفة الامتثال عدد كاف من الموظفين المتمكنين ممن لديهم جماعيا الخبرات المناسبة لضمان إدارة مخاطــر الامتثال في الشركة على نحو فعّال.
7. يجب أن تظل كافة الأنشطة التي تقوم الشركة بتعهيدها ضمن نطاق مسؤوليات وظيفة الامتثال.
8. يجب أن تقــــوم وظــيفة الامتثال بإعـــداد برنامج لمخاطـــر الامتثال يحدد أنشطتها التي تم التخطيط لها، ويجب تحديثه بشكل منتظم. كما يجب أن يتم إخضاع أنشطة وظيفة الامتثــال لمراجعة دورية مستقلة مــن قبل وظيفة التدقيق الداخــلي.
المـــــــادة (10): الوظــــيفة الاكـــــــتوارية
أ. يجب أن تكون لـــدى الشـــركة وظيفة اكـــتوارية فعّالة ومستقلة قـــادرة وبحد أدنى على تقــييم وتقــــديم المشـــورة بشـــــأن المخصــــصات الفنية، وملائمة أقســــاط التأمين والتســــعير، والمــلاءة، وكفاية رأس المال، وإعادة التأمين، وذلك كي تسهم في التطبيق الفعّال لنظام إدارة المخاطر لمقابلة كافة المتطلبات الاكتوارية وفقا للأطر القانونية التالية، وأي تعديلات تطرأ عليها من وقت لآخر:
1. القانون الاتحــــادي رقم (6) لسنة 2007 بشأن تنظيم أعمال التأمين، وتعديلاته، ولائحته التنفيذية؛
2. التعليمات المالية؛
3. نظام الاكتواريين؛
4. نظام التسعير؛
5. نظام التأمين التكافلي؛
6. تعليمات التأمين على الحياة؛
7. أي نظام أو متطلب آخر يصدره المصرف المركزي.
ب. يجب أن تكون للوظيفة الاكـــتوارية التزامات رئيسة برفع التقارير إلى الرئيس التنفيذي، كما يجب أن يكون لها الحق في الوصـــول مباشرة إلى المجلس أو إلى لجنة المخاطر و/أولجنة التدقيق المنبثقتين عنه.
المـــــــادة (11): وظـيفة التدقيق الداخلي
1. يجب أن تكــون لدى الشــركة وظـــيفة تدقيق داخلي فعّالة تقـــوم بتزويد المجلس أو لجـــنة التدقــــيق التابعة له و الإدارة العليا تقييمـا مستقلا وتأكــــيدات بشــــأن كفـــــاءة وفعالية نظام الضــــوابط الداخلــــية وإدارة المخــــاطر والامــــتثال والعناصر الأخرى لإطار حوكمـــة الشركة.
2. كما يجب على وظيفة التدقيق الداخلي أن تستخدم عمليات تدقيق ومراجعات واختبارات عامة ومحددة فيما يتعلق بما يلي:
أ. المحافظة على أصــول الشركة والمــؤمن لهم، ومنـــع الاحـــتيال وإساءة استخدام الأصول، وتقييم فعاليّة الضــــوابط المعمــــول بها في هذا الخصوص.
ب. تقيــيم موثوقية وكفـــاءة معلومات التقارير المحاسبية والمــالية وتقارير المخاطـــر والامتثال ومـــدى فعاليّة الضوابط المعمول بها في هذا الخصوص؛ و
ج. أي أمور أخرى يطلبها المجلس.
3. يجب أن تكون وظيفة التدقيق الداخلي مستقلة عن الإدارة أو أي وظائف ضبط أخـــرى، وأن ترفع تقاريرها مباشرة إلى المجلس أو لجنة التدقيق التابعة له، ويجب أن تكون قادرة على الاجتماع معهم دون حضور الإدارة العليا، حسبما تكون الحاجة.
4. يجــــب أن تكــون وظيفة التدقــــيق الداخلي مستقلة عن الأنشــــطة التي يتم تدقيـــقها، وأن يكون لديها المكانــة والصلاحيات الكافية داخل الشركة، التي تمـــكّن وظيفة التدقــــيق الداخلي من تنفـــيذ مهامها وواجباتها الأساسية المحـــددة في المعايير المرفقة، على نحــو مســـتقل.
5. يجب على المجلس التأكد من أن لدى وظيفة التدقيق الداخلي الصلاحيات اللازمة للقيام بما يلي:
أ. التواصل مع كافة الموظفين والحصول على كافة السجلات والمستندات والبيانات الخاصة بالشركة، أو المجموعة، أو الشركات الشقيقية، حسب مقتضى الحال، متى كان ذلك ذي صلة بأداء مهامها.
ب. الشروع في مراجعة أي مسألة تقع ضمن مهامها؛ و
ج. استلزام رد الإدارة على أي تقرير تدقيق، وطلب تفاصيل بشأن الإجراءات التصحيحية التي تم اتخاذها بهذا الخصوص.
6. يجب أن تغطي وظيفة التدقيق الداخلي ضمن نطاق أعمالها جميع مجالات المخاطر الجوهرية بما في ذلك الاكتتاب والاحتياطيات وإدارة الموجودات والخصوم والاستثمارات والسيولة وإعادة التأمين وتركز المخاطر والمخاطرالتشغيلية وأساليب تقليل المخاطر وســلوكيات الأعمــال والمعاملات ما بين الكيانات المكوّنة للمجموعة، إن وجدت، والتعويضات ورفع التقارير في المواقيت المحددة. يجب أن تتوفر لدى وظيفة التدقيق الداخلي حق الوصول الكامل والتواصل مع أي موظف، وإمكانية الوصول الكامل لأي من سجلات أو ملفات أو بيانات الشركة، والمجموعة والشركات الشقيقية، حسب مقتضى الحال، وقتما يكون ذلك مطلوبا لأداء مهامها.
7. يجب أن تقوم الضوابط الداخلية في الشركة بمعالجة الأمور التالية:
أ. يجــــب أن تظل كافـــــة الأنشــــطة التي تقوم الشركة بتعهــيدها ضمــــن نطـاق مسؤوليات وظيفة التدقيق الداخلي بالشركة.
ب. يجب على وظيفة التدقيق الداخلي إجراء مراجعة دورية ورفع تقارير إلى المجلس أو لجنة التدقيق التابعة له بشــــأن الامتثال لسياسات وإجــــراءات التعهيد المعتمــدة لدى الشركة وفعاليّتها.
8. يتعين رفع كافــة نتائج وتوصيات وظيفة التدقيق الداخلي إلى المجلس و/أو لجنة التدقيق التابعة له، الذي يقـــــوم بدوره بمراجعة الإجــــراءات التي يتوجب اتخاذها بشـــأن كل واحـــدة من نتائج وتوصيات التدقيق الداخلي، والتأكد من أن تلك الإجراءات قــد تم تنفيذهــا.
9. يجب أن يتوفر لوظيفة التدقيق الداخلي عدد كاف من الموظفين المتمكنين ممن لديهم جماعيًا الخبرات المناسبة لفهم وتقييم جميع أنشطة الأعمال، ووظائف الدعم ووظائف الضبط في الشركة، و المجموعة، حسب مقتضى الحال.
10. يجـــب أن يتحقـــق رئيس قســم التدقيق الداخلي من امتثال الوظيفـــة للمــــعايير الدوليــــة للممارســة المهنية التدقيق الداخلي الصــادرة عن معهد المدققين الداخليين (IIA).
11. يجب أن يكــــون لدى الشــركات ميثاق تدقيق داخلي معتمــــــد مـن قبل لجــنة التدقيق التابعة للمجلس ، ويوضّح الغـــــرض من وظيفة التدقيق الداخلي ومكانتها وصلاحياتها في الشــــركة و المجمـــوعة، حسب مقتضى الحال.
12. يجب على الإدارة العليا أن تبلِّغ وظيفة التدقيق الداخلي في الوقت المناسب بأي تغييرات تطرأ على إطار حوكمة المخاطر الخاص بالشركة أو المجموعة، حسب مقتضى الحال.
13. يتعيّن على الإدارة العليا التأكد من اتخاذ إجراءات ملائمة، في المواقيت المناسبة، بشـــأن جميع نتائج وتوصيات التدقيق الداخلي.
المـــــــادة (12): التعــــهيد
1. يجـب على نظام حوكمة المخاطر أن يقوم بمعالجة الأمور التالية:
أ. يجب أن تتضمّن نظم حوكمـــة مخاطر الشــركات سياسات وإجراءات لتقييم أي تعهيد مقترح وتحــــديد وتقييم وقياس ومراقبة المخاطر المرتبطة بترتيبـــات التعهيد القائمــة حاليــا والمقترحة، والسيطرة عليها ورفع التقارير بشأنهـا وتخفيفهــا.
ب. يجب أن يوفر نظام حوكمة المخاطر رؤية شاملة على مســــتوى الكيان أو على مستوى المجموعة، حســـب مقتضى الحــال، للمخاطر المرتبطة بالتعهيد، بما في ذلك أي خدمــــات تقدمها الشـركة إلى أعضــــاء المجموعة الآخـــرين أو تتلقاها منهم.
ج. يجـــب أن تحتفظ الشركات بسجل شامل ومحدث لجميع ترتيبات التعهيد على مستوى الكيان والمجموعة، بما في ذلك جميع ترتيبات التعهيد الجوهـــرية وغير الجوهـرية.
2. عند القيام بعمليات التعـــــهيد، يتعيّن على الشـــركة أن تتحقق مــن وجود التدابير التالية، وذلك كحد أدنى:
أ. يجب أن تكون طريقة الرقابة والمساءلة والمراجعة والتقييملوظائفوأنشــــطة الأعمـــال الجوهرية التي يتم تعهيدها مماثلة للطرق المطبقة على أي نشاط أو وظيفة لا يتم تعهيدها. ويجب ألا يؤثر التعهيد سلبا على قدرة الشركة على إدارة مخاطرها.
ب. تتحمل الشــــركة المسؤولية الكاملة عـــن المخاطر الناشئة عــــن تعهــــيد أي عملية أو نشاط.
ج. يجب أن يكون لدى الشركة اجراءات لتحديد جوهرية أنشطة الأعمال التي يتم تعهيدها. يجب أن تأخذ عملية تحديد نشاطات الأعمال الجوهرية بعين الاعتبار إمكانية تأثير النشاط الذي يتم تعهيده بشكل سلبي على عمليات الشركة وقدرتها على إدارة المخاطر، وذلك في حالة تعطل النشاطات التي تم تعهيدها أو ضعف أدائها.
د. يجب على الشركات الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعهيد أي نشاط أعمال جوهري.
3. يتحمل المجلس والإدارة العليا المسؤولية النهائية عن أي وظائف أو أنشطة يتم تعهيدها. ويجب أن يقوم المجلس بتقييم مقدرة إدارة المخاطر والضوابط الداخلية في الشركة على إدارة مخاطر التعهيد بفعالية فيما يتعلق باستمرارية العمل.
4. يجب أن تخضع الأنشــــطة التي يتم تعهيدها لعقــود خطيـــةّ تبيّن حقــــوق الأطراف والتزاماتها. وعند تعهــيد نشاط ما، فإنه يتوجب على المجلس والإدارة العليا النظر في تأثير ذلك على ملف مخاطر الشركة وخبرات مزود الخدمة، ومعرفته، والحوكمة الخاصة به، وإدارته للمخاطر وضوابطه الداخلية والجدوى المالية الخاصة به، إلى جانب الأمــور المتعلقة بتعاقب مزودي الخدمة وذلك عند إنهاء العلاقة التعاقدية مع أحدهم.
5. الشركة مسؤولة عن الامتثال لقوانيــن المصرف المركزي وأنظمــته الرقابية، ولكــافة القوانين والأنظمة ذات الصلة المطبقة على أنشطتها التي يتم تعهيدها.
6. يجب أن تقوم وظيفة الامتثال بالمراجعة المنتظمة لامتثال مزودي خدمات التعهيد بالقوانين والأنظمــــة الرقابية والســـياسات التي تنطبــق على الشركة، وتقديم تقارير إلى الإدارة العليا أو إلى المجلس متى كان ذلك ضروريا،َ في هذا الشـــأن.
7. يجب الالتزام بما يلي عند التعهيد خارج الدولة:
أ. يجــب أن يتـم حفــظ وتخزين نظام السجلات الرئيس، والذي يتضــمن جميع البيانات السرية، داخـــل الدولة بشكل مستمر.
ب, واستثناءً لأحكام الفقرة (7.12.أ) أعلاه ورهنا بموافقة المصرف المركزي، يجوز لفروع الشركات الأجنبية الامتثال لهذا المتطلب من خلال الاحتفاظ بنسخة من نظام السجلات الرئيس داخل الدولة، على أن يتم تحديثه على أساس يومي على الأقل.
ج. يجب عدم مشاركة البيانات السرية لعملاء الشركة خارج الدولة دون موافقة المصرف المركزي والحصول على موافقة كتابية مسبقة من العميل. وفي مثل هذه الحالات يجب على الشركات أيضًا الحصول على إقرار كتابي من عملائها بأنه يمكن الوصول إلى بياناتهم السرية كجزء من الإجراءات القانونية أو بناءً على أمر صادر عن محكمة في ولاية قضائية خارج الدولة.
د. يجب ألا تدخل الشركة في اتفاقيات تعهيد تتضمن مشاركة البيانات السرية مع مزود خدمة مقيم في ولاية قضائية لا يمكنها توفير نفس المستوى من حماية البيانات السرية الذي قد ينطبق إذا تم الاحتفاظ بالبيانات في الدولة. ويسري هذا على جميع الولايات القضائية المنطبقة على جميع أطراف الاتفاقية.
هـ. لا يُسمَح للشركات بالدخول في اتفاقيات تعهيد تتضمن تخزين البيانات في أي ولاية قضائية تقيِّد أو تحُِّد فيها قوانين السرية في الشركات أو غيرها من القوانين من الوصول إلى البيانات اللازمة للأغراض الإشرافية والرقابية.
المـــادة (13): مواجهة الاحتيال في التأمين
1. لغـــايات تقليل مخاطـــر الاحتيال، تلتزم الشركة بالأمـــور التالية، وذلك كحد أدنى:
أ. يجب أن تكون لدى الشركة تدابير فعّالة لردع ومنع واكتشاف الاحتيال الداخلي والخارجي، ورفع التقارير بشأنه، ومعالجة آثاره.
b. ب. يتحمـــل المجلس والإدارة العليا المســؤولية النهـــائية عـــن إدارة مخاطر الاحتيال.
c. ج. يجـــب أن يغطي نظام إدارة المخاطر في الشركة الاستراتيجـــية والهيكـــل التنظيمي والسياسات والإجــــراءات. ويجب أن تتم مراجعة استراتيجية إدارة مخاطــر الاحتيال بانتظام من قبل المجلس والإدارة العليا لضمــان استمرار فعاليتها.
d. د. يجب على الشركة أن تقوم بتحديد و تقييم و قياس ومراقبة مخاطر الاحتيال، ورفع التقارير بشأنها والسيطرة عليها والعمل على تقليلها، ووضع سياسات وإجراءات ملائمة على مستوى الشركة.
2. يجب على الشركة أن تلُزم أعضـاء مجلس إدارتها وموظفيها بمستويات عالية للنزاهة، وذلك كجـــزء من قيم أعمالها وثقافتها المؤسسية. كما يتعين نشر هــذه المتطلبات في كافة أقسام ووحدات الشركة.
3. يجب على المجلس اعتماد استراتيجية لإدارة مخاطر الاحتيال، والتأكد من توفر الموارد والدعم والخبرات الكافية للتنفيذ الفعّال لهذه الاستراتيجية. ويجب أن يتطلب أي انحراف عن استراتيجية إدارة مخاطر الاحتيال موافقة من المجلس.
4. يجـــوز فرض متطلبات إضـــافية بشـــأن مواجهة مخاطــر الاحتيال في التأمــــين، بموجــــب أنظمـــة أو قـــرارات قد يصــــدرها المصرف المركزي في هذا الشأن.
المـــــادة (14): وجوب رفع التقارير إلى المصرف المركزي
1. على رؤساء وظائف إدارة المخاطر والامتثال والوظيفة الإكتوارية و/أو التدقيق الداخلي القيــام بإخطار المصرف المركزي فوراً بأيّة مخالفات لقوانين المصرف المركزي والأنظمة و/أو التعليمات الصادرة عن المصرف المركزي، وعن أي من الأمور ذات الأهمية. ولا يعتبر رؤساء وظائف إدارة المخاطـــر والامتثال والوظيفة الإكتوارية والتدقيق الداخلي الذين يقومون برفع هذه التقارير بحسن نية بأنهم قد أخلّوا بأي من التزاماتهم.
2. يجب على الشركات إخطار المصرف المركزي فوراً في حال استقالة رئيس وظيفة إدارة المخاطر أو الامتثال أو التدقيق الداخلي، وإبداء أسباب الاستقالة.
3. تلتزم الشركات أيضاً بإخطار المصرف المركزي فوراً إذا تناهى إلى علمها وقوع انحراف جوهري عن سياسات إدارة المخاطر و/أو الامتثال والأعمال الإكتوارية ومواثيق الضبط الداخلي المعتمدة من المجلس.
المــــــادة (15): التأمــــين التكـــــافلي
يجب على الشركة التي تمارس التأمين التكافلي أن تضمن الامتثال لأحــكام الشريعة الإسلامية عملا بنظــام التكافل والتعليمات المالية، بالإضافة إلى متطلبات هذا النظــام.
المــــــادة (16): الإنفــــاذ
1. يمكن لأي مخالفة لأي من أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له أن تؤدي إلى اتخاذ إجراءات رقابية أو جزاءات، حسبما يراه المصرف المركزي ملائماً.
2. دون الإخلال بأحكام قانون المصرف المركزي، يمكن أن تتضمن الإجراءات الرقابية والجزاءات التي يفرضها المصرف المركزي سحب أو استبدال أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا أو أعضاء في المجلس، أو توفير إدارة مؤقتة للشركة، أو حظر أفراد من العمل في قطاع التأمين في دولة الإمارات العربية المتحدة.
المــــــادة (17): تفســير النظــام
تكون إدارة تطوير الأنظمة الرقابية بالمصرف المركزي هي المرجــــع في تفسير أحكام هذا النظام.
المـــــادة (18): النشـر والتطـبيق
1. يُنشر هذا النظام في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية، وتسري أحكامه بعد مرور شهر واحد من تاريخ النشر.
2. يجب على أي شركة لا تكون منسجمة مع أحكام هذا النظام في تاريخ سريان مفعوله، أن تزوّد المصرف المركزي خلال مدة (90) يوم، بخطة تفصيلية لتوفيق أوضاعها مع المتطلبات المنصوص عليها في هذا النظــــام. وسيقوم المصرف المركزي بتقرير مدى كفاية وملاءمة الخطة المقترحـــة.
خالد محمد بالعمى
محافظ مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي
قرار إداري رقم ( 50 ) لسنة 2019 م بشأن دور المراقب الشرعي في شركات التأمين التكافلي العاملة في الدولة
يسري تنفيذه من تاريخ 17/4/2019مدير عام هيئة التأمين،،،
- بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن إنشاء هيئة التأمين وتنظيم أعماله وتعديلاته،
- وعلى قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (2) لسنة 2009 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن إنشاء هيئة التأمين وتنظيم أعماله،
- وعلى قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (4) لسنة 2010 في شأن نظام التأمين التكافلي.قرر
الشروط الواجب توافرها في المراقب الشرعي
المادة (1)
يشترط في من يعين في وظيفة المراقب الشرعي بشركات التأمين التكافلي ما يلي:
1- أن يكون شخصاً طبيعياً.
2- أن يتم تعيينه بقرار من مجلس إدارة الشركة، وبناءً على توصية لجنة الرقابة الشرعية فيها.
3- التفرغ التام لمهام المراقب الشرعي، ولا يجوز الجمع بين وظيفة المراقب الشرعي وأي وظيفة أخرى في الشركة.
4- أن يكون مسلماً ومتمتعاً بالأهلية القانونية الكاملة وحسن السيرة والسلوك وملماً بقواعد اللغة العربية.
5- ألا يكون قد سبق إنهاء خدمته لأسباب تأديبية.
6- تقديم شهادة تؤكد عدم الحكم عليه في جناية أو جنحة مخلة بالشرف أو الأمانة أو الآداب العامة، وتقديم إقرار بعدم سبق شهر إفلاسه ما لم يرد إليه اعتباره.
7- أن تتوافر فيه المؤهلات والخبرات الآتية:- أ - أن يكون حاصلاً على مؤهل جامعي في الشريعة أو القانون أو التأمين أو التجارة أو الاقتصاد.
- ب- أن يكون قد اجتاز دورات تدريبية في النواحي الشرعية وأي من الدورات القانونية أو التأمينية أو التجارية أو المالية.
- ج- أن يكون ملماً بفقه المعاملات المالية الإسلامية.
- د- أن تكون لديه خبرة عملية لفترة لا تقل عن ثلاث سنوات في التأمين أو أن يكون قد عمل في مجال الرقابة الشرعية والأنشطة الأخرى ذات العلاقة ولا يشترط شرط الخبرة لمن يتمتع بجنسية الدولة.
مهام وأعمال المراقب الشرعي
المادة (2)
يجب على المراقب الشرعي القيام والتأكد مما يلي:
- مراجعة عقود ومعاملات التأمين للتأكد من مطابقتها لأحكام الشريعة الإسلامية والفتاوى الصادرة عن المعاملات المستحدثة.
- أن عمليات التأمين التكافلي في الشركة تتم وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.
- أن الشركة تقوم بعملها إما وفقا لأساس الوكالة أو الوكالة والمضاربة معاً.
- الفصل بين حسابات المشتركين والحسابات المتعلقة بالمساهمين.
- متابعة الالتزام بتغطية العجز المتحقق في حساب المشتركين من خلال القرض الحسن.
- وجود آلية موثقة ومعتمدة لتوزيع الفائض على المشتركين في أعمال التامين التكافلي لدى الشركة.
- إعداد الشركة لوثيقة عضوية الاشتراك وإرفاقها مع وثيقة التامين ومراجعة بنودها.
- عدم تحميل حسابات المشتركين في التأمينات العامة بأكثر من نسبة أجر الوكالة المقررة في التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي.
- قيام الشركة بتزويد الهيئة بنسخة عن تقرير لجنة الرقابة الشرعية السنوي.
- قيام الشركة بتنفيذ التوصيات الواردة في تقارير لجنة الرقابة الشرعية.
- متابعة مدقق الحسابات الخارجي للتأكد من مراجعته لمدى التزام الشركة بتعليمات مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب في أنشطة التأمين والقرارات الأخرى ذات العلاقة.
- قيام الخبير الاكتواري بدوره من حيث مراجعة الجوانب الاكتوارية للتأمين التكافلي العائلي.
- إنشاء صندوق الزكاة لدى الشركة وفقا لأحكام النظام.
- طبيعة العملاء والممتلكات التي يتم التأمين لها أو عليها ومدى توافقها مع أحكام الشريعة الإسلامية، وفيما إذا تمت موافقة لجنة الرقابة الشرعية على ذلك.
- إعداد تقارير دورية ورفعها إلى لجنة الرقابة الشرعية ومجلس الإدارة حول مدى وكيفية تنفيذ أجهزة الشركة المختلفة لقرارات وآراء لجنة الرقابة الشرعية.
- حضور اجتماعات اللجنة الشرعية وعرض تقرير لجنة الرقابة الشرعية على الجمعية العمومية للشركة.
- أية أمور أخرى تؤثر في مدى تقيد الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية والتشريعات ذات العلاقة.
- تجميع المسائل التي تحتاج الى إيضاحات أو تفسيرات أو فتاوى لعرضها على لجنة الرقابة الشرعية في اجتماعاتها الدورية لاتخاذ اللازم نحو إصدار فتاوى بشأنها.
- بيان المخالفات وأوجه القصور الشرعية بالنسبة لأعمال التأمين التكافلي وتبليغ المدير العام بالشركة من أجل تصويبها.
- أية أعمال أخرى تعهد إليه.
توفيق الأوضاع
المادة (3)
على شركات التأمين التكافلي توفيق أوضاع المراقبين الشرعيين لديها وفقاً لأحكام هذا القرار خلال ستة أشهر من تاريخ صدوره.
قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (15) لسنة 2019 تعليمات بشأن قواعد نسب التملك في رؤوس أموال شركات التأمين
يسري تنفيذه من تاريخ 17/4/2019رئيس مجلس إدارة هيئة التأمين،
- بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته،
- وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن إنشاء هيئة التأمين وتنظيم أعماله وتعديلاته،
- وعلى القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2012 بشأن تنظيم المنافسة،
- وعلى القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته،
- وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (42) لسنة 2009 بشأن نظام الحد الأدنى لرأسمال شركات التأمين وتعديلاته،
- وعلى قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (2) لسنة 2009 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 في شأن إنشاء هيئة التأمين وتنظيم أعماله،
- وعلى قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم (13) لسنة 2015 تعليمات بشأن مواجهة جرائم غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب في أنشطة التأمين،
- وبناء على ما عرضه مدير عام هيئة التأمين وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة،قرر:
تعاريف
المادة (1)
1- يكون للكلمات والعبارات الآتية المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.
الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة. القانون: القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007 م في شأن إنشاء هيئة التأمين وتنظيم أعماله وتعديلاته. الهيئة: هيئة التأمين المنشأة بموجب أحكام القانون. المجلس: مجلس إدارة الهيئة. الرئيس: رئيس المجلس. المدير العام: مدير عام الهيئة. الشركة: شركة التأمين المؤسسة في الدولة وشركة التأمين الأجنبية المرخص لها بمباشرة النشاط في الدولة إما عن طريق فرع أو عن طريق وكيل التأمين، ويشمل ذلك شركات التأمين التكافلي. الشخص: أي شخص طبيعي أو اعتباري. الشريك الاستراتيجي: الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها. السيطرة: تكون شركة التأمين في وضع السيطرة في الحالات الآتية:
أ- امتلاك شخص بمفرده أو مع الأطراف المرتبطة لنسبة 10% أو أكثر من رأس المال أو الأدوات المالية (مثل السندات القابلة للتحويل الى أسهم) أو حقوق التصويت في الشركة.
ب- كل اتفاق أو وضع يؤدي الى صلاحية تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو المدراء واللجان التنفيذية وعزلهم بالشركة.الأطراف المرتبطة: ويُقصد بهم ما يلي:
1. الأشخاص الذين يجمع بينهم إتفاق أو ترتيب بغرض السيطرة على الشركة.
2. الشخص الطبيعي وأولاده القصّر.
3. الشخص الاعتباري بالإضافة الى أي من أعضاء مجلس إدارته أو الشركات التي يساهم فيها بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، أو الشركات الشقيقة أو التابعة أو الحليفة ما لم يثبتوا عدم وجود اتفاق أو ترتيب بينهم بغرض السيطرة.
4. الأقارب وهم الأب والأم والأخ والأخت والأولاد والزوج وأبو الزوج وأم الزوج وأولاد الزوج ما لم يثبتوا عدم وجود اتفاق أو ترتيب بينهم بغرض السيطرة.قواعد نسب التملك في شركات التأمين: الضوابط والشروط اللازمة لدخول الأشخاص كمساهمين بشركات التأمين. الأنظمة الإلكترونية: الخدمات الإلكترونية والذكية أو غيرها المعتمدة لدى الهيئة.
2- فيما عدا ما ورد أعلاه، يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المحددة لها في القانون ولائحته التنفيذية. نطاق السريان
المادة (2)
- تسري أحكام هذه التعليمات على ما يطرأ من تغييرات على قواعد نسب التملك بعد نفاذها، ولا تسري على تغييرات نسب التملك للمساهمين الحاليين.
- دون الإخلال بأحكام التشريعات والأنظمة الأساسية للشركات فيما يتعلق بالحد الأدنى لملكية المواطنين في رأسمال شركات التأمين، ومع مراعاة أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية وقواعد الاستحواذ والاندماج لشركات المساهمة العامة ومتطلبات الشريك الاستراتيجي الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والسلع، تسري أحكام هذه التعليمات على عمليات السيطرة في شركات التأمين.
متطلبات المساهمين الراغبين في السيطرة
المادة (3)
- يلتزم الأشخاص الطبيعيون الراغبون في السيطرة بما يلي:
- أ. تقديم المعلومات والمستندات والبيانات وذلك فيما يخص عناوينهم وجنسياتهم ووظائفهم وخبراتهم السابقة في مجال التأمين أو المهن المرتبطة بالتأمين داخل الدولة وخارجها وحصة كل منهم، ملائتهم المالية.
- ب. تقديم بيان يوضح العلاقة بالشركة المراد السيطرة عليها من عدمه.
- ج. تقديم بيان بعضويته في مجلس إدارة أو أكثر لمؤسسة مالية أو تملكه لأكثر من 20% من رأس المال المصدر والمدفوع لدى أية مؤسسة مالية أو أكثر في الدولة أو خارجها.
- د. تقديم شهادة تؤكد عدم الحكم عليه في جناية أو جنحة مخلة بالشرف أو الأمانة والآداب العامة، وتقديم إقرار بعدم سبق شهر إفلاسه ما لم يرد اليه اعتباره.
- هـ. تقديم إقرار بالمصادر المالية لطالب السيطرة وتعهد بمقدرته على توفير المزيد من رأس المال وأشكال الدعم الأخرى لشركة التأمين عند الحاجة.
- يلتزم الشخص الاعتباري الراغب في السيطرة بما يلي:
- أ. تقديم معلومات كاملة فيما يخص عناوينه وجنسيته والشكل القانوني له وفروعه ومجال عمله والنطاق الجغرافي لممارسة نشاطه.
- ب. تقديم بيان بأسماء وجنسيات القائمين على إدارة الشخصية الاعتبارية.
- ج. ميزانيتين مدققتين عن آخر سنتين ماليتين على الأقل.
- د. تقديم تعهد أو خطاب ضمان بصيغة مقبولة بما يفيد التزامه بتقديم الدعم المالي للشركة الراغب في السيطرة عليها.
- هـ. معلومات كاملة عن الملاك الرئيسين فيه وطبيعة أعمالهم وخبراتهم وما يملكون من أسهم في شركات التأمين أو إعادة التأمين أو المهن المرتبطة بالتأمين داخل الدولة وخارجها.
- و. تقديم موافقة من الجهة الرقابية الأساسية الخاضع لها الشخص الاعتباري على النسبة أو على دخوله كشخص مسيطر، حسب مقتضى الحال، وذلك بخصوص الشركة التي يطلب السيطرة عليها حال كونه خاضعاً لجهة رقابية.
- يلتزم الأشخاص الطبيعيون الراغبون في السيطرة بما يلي:
متطلبات الشريك الاستراتيجي
المادة (4)
يشترط في الشريك الاستراتيجي ما يلي:
- أن يكون نشاطه مماثلاً أو مكملاً لنشاط الشركة المصدرة ويؤدي لمنفعة حقيقية لها.
- قد أصدر ميزانيتين مدققتين عن آخر سنتين ماليتين على الأقل ويستثنى من ذلك الحكومة الاتحادية والمحلية بالدولة.
- يجوز أن يكون الشريك الاستراتيجي شخصاً أجنبياً بشرط ألا يؤثر دخوله كشريك استراتيجي في رأسمال الشركة الى مخالفة نسب تملك المواطنين أو النظام الأساسي للشركة.
- يلتزم الشريك الاستراتيجي بإبرام عقد مع الشركة يوضح فيه آليات مساهمته، وتخارجه، وخطة تطوير الشركة.
- توفر الحد الأدنى من رأس المال المطلوب بالإضافة الى القدرة على توفير المزيد من رأس المال أو أشكال الدعم الأخرى لشركة التأمين عند الحاجة.
- توفر المستندات والبيانات المشار اليها في البند (2) من المادة السابقة.
طلب إيضاحات
المادة (5)
للهيئة في ضوء تطبيق أحكام هذه التعليمات طلب أي إيضاحات أو معلومات أو بيانات أو إجراءات إضافية من الشركات أو مقدم طلب السيطرة أو الشركاء الاستراتيجيين، بما في ذلك أي أمور متعلقة بتطبيق تعليمات بشأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب في أنشطة التأمين، والتشريعات الأخرى ذات العلاقة النافذة في الدولة.
الموافقة على طلب السيطرة
المادة (6)
- لا يجوز للشخص سواءً بمفرده أو مع الأطراف المرتبطة به زيادة ملكيته عن نسبة 10% ومضاعفات هذه النسبة من رأسمال الشركة المصدر والمدفوع أو أي نسبة تؤدي الى السيطرة على الشركة إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.
- مع مراعاة النسبة الواردة في البند السابق في حال رغبة أي شخص زيادة ملكيته عن نسبة 5% وبما لا يجاوز 10% من رأس المال المصدّر والمدفوع أن يخطر الهيئة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ التملّك.
- يستثنى من أحكام هذه المادة الحصول على الموافقة المسبقة في حال زيادة ملكية الشخص عن النسب المشار إليها أو أي نسبة تؤدي الى السيطرة على الشركة عن طريق الميراث أو الوصية.
تقديم طلب السيطرة
المادة (7)
يُقدم طلب الموافقة على تملك ما يزيد عن نسبة 10% من رأس المال المصدّر والمدفوع الى الهيئة قبل موعد السيطرة بستين يوماً على الأقل وذلك وفقاً للأنظمة الإلكترونية المعدة لهذا الغرض أو غيرها من الوسائل المعتمدة لدى الهيئة.
البت في طلب السيطرة
يسري تنفيذه من تاريخ 17/4/2019المادة(8)
تُصدر الهيئة قرارها في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً جميع البيانات والمعلومات المطلوبة، ويخطر مقدم الطلب بالقبول أو الرفض وفقاً للأنظمة الإلكترونية المعدة لهذا الغرض أو غيرها من الوسائل المعتمدة لدى الهيئة، ويجب أن يكون قرار الرفض مسبباً وإذا كان القرار بالموافقة، فيحدد في القرار فترة سريان تلك الموافقة أو أن تقيد الهيئة موافقتها بأية شروط تراها محققة للصالح العام.
المادة (9)
للهيئة رفض طلب السيطرة حال عدم توافر الشروط المشار اليها في المواد (3) و(4) و(5) من هذه التعليمات أو إذا كان من شأن طلب السيطرة الإضرار على نحو غير مبرر بحاملي الوثائق أو الشركة أو قطاع التأمين أو حال وجود احتمال تضارب في المصالح في حال السيطرة على الشركة أو الإخلال بأهداف تعزيز المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية أو طبقاً للمعايير التي تحددها الهيئة.
التظلم
المادة (10)
يجوز التظلم من القرار الصادر من الهيئة برفض السيطرة خلال (20) يوم عمل من تاريخ الإخطار بالقرار وذلك وفقاً للأنظمة الإلكترونية المعدة لهذا الغرض أو غيرها من الوسائل المعتمدة لدى الهيئة، ويقدم التظلم للمجلس، والذي يبت في الطلب في أول اجتماع له من اليوم التالي لتقديم الطلب مستوفياً، ويكون قرار المجلس نهائياً في هذا الشأن.
التزامات الشركة
المادة (11)
تلتزم الشركة بما يلي:
- إعلام الهيئة بأي عملية سيطرة محتملة وتقديم المعلومات عن الأشخاص الراغبين في السيطرة، وذلك فور توفر هذه المعلومات لديها.
- إعلام الهيئة في حال انخفاض ملكية الأشخاص المساهمين عن مستويات السيطرة المحددة بموجب هذه التعليمات.
- تزويد الهيئة بالمعلومات والبيانات التي لديها فيما يخص الاشخاص المسيطرين أو أي شخص آخر يمارس السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر في العام المالي المنتهي وذلك خلال شهر من تاريخ انتهاء السنة المالية وفقاً للأنظمة الإلكترونية المعدة لهذا الغرض أو غيرها من الوسائل المعتمدة لدى الهيئة.
- تلتزم فروع الشركات الأجنبية بإعلام الهيئة في حالات التغير في السيطرة التي تمت على الشركة الأم فور حدوثها وتزويد الهيئة بموافقة الجهة الرقابية التي تخضع الشركة الأم لرقابتها.
الجزاءات
المادة (12)
تطبق على الأفعال التي تقع بالمخالفة لأحكام هذه التعليمات الجزاءات المنصوص عليها في التشريعات ذات العلاقة.
المادة (13)
يصدر مدير عام الهيئة القرارات والتعاميم اللازمة لتنفيذ أحكام هذه التعليمات.
المادة (14)
تُنشر هذه التعليمات في الجريدة الرسمية، ويُعمل بها اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشرها.