1 – تسري على تصفية الشركة الأحكام الواردة في هذا القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه، ويقوم بالتصفية مصفٍ أو أكثر تعيّنه الجمعية العمومية بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة.

وإذا كانت التصفية بناء على حكم بيّنت المحكمة طريقة التصفية وعيّنت المصفّي. ويحدد قرار تعيين المصفي أتعابه وصلاحياته مع إلزامه بتقديم كفالة إذا اقتضى الأمر ذلك. وإذا لم يحدد قرار التعيين أتعاب المصفي حددتها المحكمة المختصة.

2 – يشهر قرار تعيين المصفّي بالقيد في السجل التجاري، وينشر هذا الإشهار في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران باللغة العربية وصحيفة يومية محلية تصدر باللغة الإنجليزية خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ الإشهار، ولا يحتج على الغير بهذا التعيين إلا من تاريخ الإشهار.

3 – تنتهي سلطة مجلس الإدارة بدخول الشركة مرحلة التصفية، وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية على أن تقتصر صلاحياتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

1 – لكل ذي مصلحة الحق في الطعن بالقرار الصادر عن الجمعية العمومية للشركة بتعيين المصفي وذلك لدى المحكمة المختصة خلال أربعين يوماً من تاريخ قيد القرار في السجل التجاري.

2 – لا يوقف الطعن وفقاً لأحكام البند (1) من هذه المادة إجراءات التصفية، ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك.

يكون عزل المصفّي بالكيفية التي عيّن بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله، ويشهر عزل المصفي عن طريق القيد في السجل التجاري وبالنشر في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران باللغة العربية وصحيفة يومية محلية تصدر باللغة الإنجليزية، ولا يحتج بهذا العزل في مواجهة الغير إلا من تاريخ الشهر.

يترتب على صدور قرار التصفية ما يأتي:

1 – إضافة المصفّي لعبارة (تحت التصفية) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.

2 – وقف العمل بأي تفويض أو صلاحية توقيع صادرة عن أية جهة في الشركة، ويختص المصفي حصراً بمنح أي تفويض أو صلاحية توقيع تتطلبهما إجراءات التصفية.

3 – وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن أية حقوق أو مطالبات مستحقة أو قائمة لصالح الشركة لمدة سنة واحدة اعتباراً من تاريخ صدور قرار التصفية.

4 – وقف السير في الدعاوى والإجراءات القضائية المقامة من الشركة أو ضدها لمدة ستة أشهر إلا إذا قررت المحكمة متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة، وذلك مع مراعاة أحكام البند (5) من هذه المادة.

5 – وقف السير في أية معاملات إجرائية أو تنفيذية ضد الشركة إلا إذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه، فعندها توقف تلك المعاملات أو يمنع قبولها لمدة ستة أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.

للمصفّي اتخاذ جميع القرارات والإجراءات التي يراها لازمة لإتمام عملية التصفية بما في ذلك:

1 – إدارة أعمال الشركة في حدود ما تتطلبه إجراءات التصفية.

2 – جرد جميع أصول الشركة وموجوداتها وذلك بالاتفاق مع مجلس الإدارة الذي يلتزم بتسليم المصفّي أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

3 – تعيين أي من الخبراء والأشخاص لمساعدته على إتمام إجراءات التصفية أو تعيين لجان خاصة وتفويضها بأي من المهام والصلاحيات المنوطة به وإصدار القرارات اللازمة لإتمام إجراءات التصفية.

4 – تعيين محام أو أكثر لتمثيل الشركة تحت التصفية في أية دعاوى أو إجراءات قضائية تتعلق بها.

1 – على الرغم من أي اتفاق مخالف، يجوز للمصفي أن يتخذ جميع الإجراءات التي يراها ضرورية لحماية حقوق الشركة بما في ذلك:

أ – إلغاء أي تصرف أو فسخ أي عقد أجرته الشركة أو استرداد أي مبلغ دفعته الشركة خلال الأشهر الثلاثة التي سبقت صدور قرار التصفية إذا كان في ذلك تفضيل لشخص معيّن على دائني الشركة، وتكون لمدة سنة واحدة إذا كانت الشركة على علاقة ملكية أو ارتباط بذلك الشخص ويعتبر التفضيل متحققاً إذا كان التصرف أو الإجراء دون عوض أو بعوض جزئي أو كان منطوياً على تقدير مال أو حق بغير قيمته الحقيقية أو بغير قيمته السائدة في السوق.

ب – إلغاء أي تصرف أو فسخ أي عقد أجرته الشركة مع أي شخص له علاقة ملكية أو ارتباط بها أو استرداد أي مبلغ دفعته الشركة إلى أي منهما وذلك خلال الأشهر الثلاثة التي سبقت صدور قرار التصفية.

ج – الاتفاق مع أي من مديني الشركة على كيفية دفع أو تقسيط أية مبالغ أو التزامات مترتبة عليهم.

د – إنهاء استخدام أي من العاملين في الشركة مع دفع مستحقاته.

خ - إنهاء أي عقد أبرمته الشركة مع أي شخص قبل انتهاء مدته.

2 – يتخذ المصفي أياً من الإجراءات المشار إليها في البند (1) من هذه المادة بإشعار خطي يتم تبليغه إلى الشخص ذي العلاقة، ويجوز الطعن في هذا الإجراء أمام المحكمة الابتدائية التي يقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ ذلك الشخص.

1 – تعتبر باطلة جميع الرهون والضمانات التي وقعت على أي من أموال أو حقوق عائدة للشركة، خلال الثلاثة أشهر السابقة لتاريخ صدور قرار التصفية وتكون هذه المدة سنة واحدة إذا كانت الرهون أو الضمانات لصالح شخص على علاقة ملكية مع الشركة أو مرتبطاً بها.

2 – يعتبر ملغياً كل قرار حجز وقع على أي مال أو حق عائدة للشركة قبل صدور قرار التصفية إلا إذا كان هذا القرار صادراً بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقاً بالمال المرهون.

لأغراض المادتين (86) و(87) من هذا القانون، يعتبر الشخص مرتبطاً بالشركة في أي من الحالتين الآتيتين:

1 – إذا كان الشخص إدارياً في الشركة او له مصلحة عمل مشتركة مع إداري فيها.

2 – إذا كان زوجاً لإداري في الشركة أو قريباً لذلك الإداري أو لزوجه حتى الدرجة الثالثة أو كانت له مصلحة عمل مشتركة مع أي منهم.

مع مراعاة أحكام التشريعات النافذة في الدولة، للمصفّي الوفاء بما على الشركة من ديون وبيع مالها منقولاً كان أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أُخرى، ما لم ينص في وثيقة تعيينه على إجراء البيع بطريقة معينة، ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بإذن من الجمعية العمومية.

1 – مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالمؤمّن لهم والمستفيدين من وثائق التأمين، على المصفّي خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار التصفية نشر إعلان بمكان ظاهر في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران باللغة العربية وصحيفة يومية محلية تصدر باللغة الإنجليزية لإشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء كانت مستحقة الوفاء أو غير مستحقة خلال شهرين إذا كانوا مقيمين في الدولة وثلاثة أشهر إذا كانوا مقيمين خارجها.

2 – يعاد نشر الإعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء أربعة عشر يوماً على تاريخ نشر الإعلان الأول، وتحتسب مدة تقادم المطالبات من تاريخ نشر الإعلان الأول.

3 - إذا اقتنع المصفّي أو المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالباته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه المادة فتمدد هذه المدة ثلاثة أشهر أُخرى كحدّ أعلى.

4 – لا تُحتسب المدة من تاريخ صدور قرار التصفية إلى تاريخ الإعلان الأول المذكور في البند (1) من هذه المادة من ضمن المدة المقررة لعدم سماع الدعوى بشأن أية حقوق أو مطالبات للدائنين تجاه الشركة تحت التصفية.

1- مع مراعاة أحكام البند (2) من هذه المادة، يجب على المصفّي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية أن يصدر الإشعارات المبيّنة أدناه إلا إذا وجد أسباباً مبررة لتجاوز هذه المدة على ألا يجاوز إجمالي المدة ستة أشهر:

أ – إشعاراً بعلم الوصول لكل مؤمّن له أو مستفيد من وثيقة التأمين بمقدار حقوقه والتزاماته.

ب – إشعار مطالبة بعلم الوصول لكل مدين بمقدار الديون والالتزامات المترتبة عليه تجاه الشركة.

2 – يجوز الاعتراض لدى المصفي على الإشعار المذكور في البند (1) من هذه المادة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه وإذا لم يتم الاعتراض عليه خلالها اعتُبر المؤمّن له أو المستفيد أو المدين مُقراً بما ورد في الإشعار.

3 – تنقطع المدة المقررة لسماع الدعوى بالمطالبة المقدمة بمقتضى أحكام البند (2) من هذه المادة.

4 – إذا أصبح إشعار المطالبة الذي أصدره المصفّي للمدين وفق أحكام الفقرة (1/ب) من هذه المادة نهائياً وقطعياً، جاز للمصفّي إجراء تسوية مع المدين أو تنفيذ الإشعار ضده وفق أحكام القوانين النافذة.

1 – أ – على المصفّي إصدار قراراته في المطالبات والاعتراضات المقدمة إليه وفقاً لأحكام المادتين (91) و(92) من هذا القانون خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ تقديمها.

ب – إذا لم يصدر المصفّي قراره خلال المدة المحددة في الفقرة (أ) من هذا البند، اعتبرت المطالبات والاعتراضات مردودة حكماً.

2 – لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة الابتدائية التي يقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة في قرار المصفي الصادر بموجب أحكام البند (1) من هذه المادة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه بالقرار أو خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انقضاء مدة الستة أشهر المشار إليها في الفقرة (1/أ) من هذه المادة أيهما أقصر.

على الرغم مما ورد في أي تشريع آخر، يجوز للمصفي أن يقدم طلبا إلى المحكمة الابتدائية المختصة لتوقيع حجز احتياطي على أية أموال تخص مديني الشركة أو لاتخاذ أي من الإجراءات الاحتياطية أو المستعجلة ضدهم وفق أحكام التشريعات النافذة مع مراعاة ما يأتي:

1 - أن يعفى المصفي من إرفاق كفالة مع هذا الطلب.

2 - أن يكون المصفي قد أصدر إشعار المطالبة للمدين عند تقديم الطلب المشار إليه أو أن يقوم بإصداره خلال الثمانية أيام اللاحقة لصدور القرار ويقوم هذا الإشعار مقام الدعوى الموضوعية اللازم إقامتها وفق أحكام قانون الإجراءات المدنية.

1 - لا يحق لأي دائن أو مدين أو مؤمن له أو مستفيد بعد صدور قرار التصفية أن يقيم دعوى ضد الشركة تحت التصفية إلا وفق الأسس والإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون.

2 - مع مراعاة أحكام البند (1) من هذه المادة يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي أو إجراءاته أن يطعن فيها لدى المحكمة الابتدائية التي يقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة وفق أحكام القوانين النافذة وللمحكمة أن تؤيد تلك الأعمال والإجراءات أو تبطلها أو تعدلها.

استثناء من التشريعات السارية في الدولة، يتم تسديد الديون والالتزامات المستحقة على الشركة تحت التصفية وفق الترتيب الآتي:

1. حقوق الموظفين والعاملين المستحقة عن آخر أربعة أشهر.
2. أتعاب المصفّي والمصاريف والنفقات التي تكبّدها والقروض التي حصل عليها.
3. حقوق المؤمَّن لهم والمستفيدين من وثائق التأمين، ويلتزم المصفّي بتخصيص موجودات الشركة التي تمثّل المخصصات الفنية المطلوب الاحتفاظ بها وفقاً لأحكام هذا القانون لتسديد هذه الالتزامات، ويُعتبر أي مبلغ تحصل عليه الشركة وفقاً لترتيبات إعادة التأمين جزءاً من المخصصات الفنية.
4. حقوق الدائنين الآخرين حسب ترتيب امتيازها وفق أحكام القوانين النافذة.
5. حقوق المساهمين.

1 - على المصفي أن يقدم للجمعية العمومية كل ستة أشهر حسابا مؤقتاً عن أعمال التصفية، وأن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية. وعليه أن ينهي مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فإذا لم تُحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر للمحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية.

2 - لا تجوز إطالة مدة التصفية إلا بقرار من الجمعية العمومية بعد الإطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في موعدها، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا تجوز إطالتها إلا بإذن منها.

1- يُقدّم المصفي عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الجمعية العمومية عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي.

2- على المصفي إشهار انتهاء التصفية في السجل التجاري ونشره في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران باللغة العربية وصحيفة يومية محلية تصدر باللغة الإنجليزية.

ولا يحتج على الغير بذلك إلا من تاريخ هذا الإشهار، وعلى المصفي بعد انتهاء التصفية تقديم طلب بشطب الشركة من السجل التجاري.

1 - أ- يجري تبليغ أي إشعار أو قرار يصدره المصفي وفق أحكام هذا القانون إلى الشخص المعني بتسليمه له شخصياً أو لمن يمثله قانوناً أو بإرسال له بالبريد بعلم الوصول إلى آخر عنوان له محفوظ لدى الشركة تحت التصفية.

ب – يعتبر كل إشعار أرسل بمقتضى هذه المادة أنه قد سُلّم حسب الأصول إلى الشخص المرسل إليه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه.

2 - إذا تعذر التبليغ وفقاً لأحكام البند (1) من هذه المادة، فعلى المصفي إجراء التبليغ بالنشر في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران باللغة العربية وصحيفة يومية محلية تصدر باللغة الإنجليزية ولمرتين على الأقل، وتكون أجور النشر على نفقة الشخص المعني ويعتبر هذا النشر تبليغاً قانونيا من جميع الوجوه.