يتعيّن على المجلس أن يكون متنوعاً بما فيه الكفاية في تكوينه. ويجب أن يكون لدى المجلس، بشكل جماعي، معرفة بجميع الأعمال التجارية الهامة للشركة وللمجموعة، حسب مقتضى الحال. كما يجب على المجلس أن يحوز ويحافظ على توازن مناسب في المهارات، وتنوع في الخبرات، بما يتناسب مع حجم وطبيعة نشاطات، ودرجة تعقد ومخاطر الشركة أو المجموعة، حسب مقتضى الحال. وتشمل هذه المهارات، على سبيل المثال لا الحصر فروع التأمين التي تكتتب بها الشركة والمخاطر الاكتوارية ومخاطر الاكتتاب وتحليل الاستثمار ودور وظائف الضبط والمالية والمحاسبة والالتزامات المتعلقة بالمعاملة العادلة للعملاء.
2.
يجب ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن سبعة (7) أعضاء ولا يتجاوز أحد عشر (11) عضواً، ولكل منهم فترة عضوية أقصاها ثلاث (3) سنوات، قابلة للتجديد. ويجب أن يكون جميع أعضاء مجلس الإدارة غير تنفيذيين، كما يجب أن يكون ثلثهم (3/1) على الأقل، أعضاء مجلس إدارة مستقلين ويوصى بأن يكون رئيس المجلس عضو مجلس إدارة مستقل. ويجب ألا يحتوي المجلس على أعضاء مجلس إدارة تنفيذيين لديهم مسؤوليات إدارة في الشركة.
3.
يجب أن يكون رئيس المجلس وأغلبية أعضاء المجلس من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة.
4.
يجب ألا تتجاوز فترة تولي منصب عضو مجلس إدارة مستقل في ذات الشركة اثني عشر (12) سنة متتالية، تحتسب اعتباراً من تاريخ تعيينه/ تعيينها أول مرة. وعند انقضاء فترة تولي المنصب، لا يعتبر العضو مستقلاً وفي تاريخ سريان مفعول هذا النظام، ولغايات احتساب مدة الاثنا عشر (12) عاماً، يتم الأخذ في الاعتبار بالمدة التي قضاها العضو مسبقاً في عضوية المجلس لدى الشركة. لا يتأثر استقلال عضو مجلس الإدارة فقط على أساس كونه موظفاً لدى الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها إذا كان أي منها كياناً حكومياً أو شركة مملوكة بنسبة 75 على الأقل من قبل الحكومة أو أي من الشركات التابعة لها.
5.
أ.
يجب على رئيس وأعضاء المجلس منع أو إدارة تضارب المصالح، ويتعين عليهم بوجه خاص الامتناع عما يلي:
1.
المشاركة في إدارة شركات أخرى
2.
منافسة عمليات الشركة أو القيام بأي أعمال أو أنشطة تتعارض مع مصالح الشركة من خلال مصالحهم التجارية أو بصفتهم الخاصة.
3.
ممارسة أعمال وكيل التأمين، أو وسيط التأمين
4.
الحصول على عمولة عن أي عمل من أعمال التأمين.
ب.
يجب على عضو المجلس أن يحصل على إذن من المجلس قبل قبول الترشيح للعمل في مجلس إدارة آخر لشركة مساهمة عامة ويجب عدم وجود تضارب في المصالح. وتنطبق أحكام هذه المادة بنفس القدر على الأشخاص المعينين من قبل مالك أسهم حكومي.
6.
يجوز لعضو المجلس أن يكون عضواً في مجلس إدارة (1) شركة واحدة فقط في دولة الإمارات العربية المتحدة. ويجوز لعضو المجلس أن يكون عضواً في مجالس إدارات خمس (5) شركات مساهمة عامة في دولة الإمارات العربية المتحدة بما في ذلك مجلس الشركة. وتحتسب عضوية مجلس إدارة شركات مساهمة عامة داخل المجموعة ضمن هذا الحد.
7.
إذا كانت الحكومة تمتلك 5% أو أكثر من رأس مال الشركة، يجوز لها تعيين أشخاص لتمثيلها في المجلس بنفس تلك النسبة إلى عدد أعضاء المجلس ويتم تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد عن تلك النسبة. يجب أن يتيح تكوين مجلس إدارة الشركة المملوكة للحكومة إمكانية ممارسة الحكم الموضوعي والمستقل.
8.
يجب أن يكون عشرين في المائة (20%) على الأقل، من المرشحين لعضوية المجلس، من الإناث.
9.
يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو ترشيح أو تجديد عضوية أي شخص في المجلس وفي جميع الحالات، يتعين على الشركة إخطار المصرف المركزي فوراً إذا تناهى إلى علمها أي معلومات جوهرية قد تؤثر سلباً على التقييم السليم لنزاهة وجدارة عضو المجلس. كما يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل عزل عضو من أعضاء المجلس خلال فترة عضويته/عضويتها في مجلس الإدارة.
10.
يجب على المجلس أن يجتمع ست (6) مرات على الأقل خلال السنة ويجب على الشركة أن تعين أمين سر للمجلس من غير أعضاء المجلس، ويكون، بذات الوقت، مستقلاً عن إدارة الشركة ويجب على المجلس ولجانه الاحتفاظ بمحاضر اجتماعات ملائمة تظهر تفاصيل القضايا التي نوقشت والتوصيات والقرارات المتخذة ومبرراتها المنطقية، والآراء المخالفة.
11.
أ.
يتولى رئيس المجلس مسؤولية قيادة المجلس، ويكون مسؤولاً عن حسن سير أعمال المجلس ولجانه التابعة
ب.
يجوز للمجلس أن يفوض بعض من سلطاته، ولكن ليس مسؤولياته، للجان المتخصصة التابعة للمجلس ويجب أن تكون لدى كل لجنة يشكلها المجلس نظام أساسي معتمد أو وسيلة أخرى تحدد عضويتها والمهام المكلفة بها ونطاق عملها وإجراءات عملها ووسائل مساءلتها أمام المجلس ويتعين تمكين اللجان من الاستعانة بالمشورات المتخصصة الخارجية للتحقق من توفر توازن كلي للمهارات والمعارف التخصصية التي تتناسب مع طبيعة أعمال وعمليات ودرجة تعقد أعمال الشركة والواجبات المنوط باللجنة أدائها.
ج.
يجوز للمجلس واللجان التابعة له دعوة أفراد من موظفي الشركة وخبراء خارجيين مستقلين لحضور اجتماعاتهم، متى تقرر أن ذلك مناسباً وفي هذا السياق يقصد بالخبراء الخارجيين المستقلين، على سبيل المثال لا الحصر، استشاريو إدارة المخاطر والخبراء الاكتواريين وخبراء إعادة التأمين. ويجوز لموظفي المصرف المركزي حضور اجتماعات المجلس و/أو لجانه التابعة، والاطلاع على محاضر تلك الاجتماعات وأية وثائق أخرى ذات صلة.
د.
يجب أن يشتمل هيكل عمليات المجلس لجاناً تتولى مسؤوليات تتعلق بالتدقيق والمخاطر والترشيح، والاستثمار والمكافآت كما يجوز للمجلس أن يشكل لجاناً متخصصة أخرى (مثل أخلاقيات المهنة والأصول والخصوم).
هـ.
يجب ألا تدمج لجنتي التدقيق والمخاطر مع بعضهما أو مع أي لجان أخرى تابعة للمجلس ويجب أن يكون رئيسا هاتين اللجنتين من بين أعضاء المجلس المستقلين، والمختلفين عن رئيس المجلس وعن رؤساء اللجان الأخرى ويجب أن يكون أغلبية أعضاء لجنة التدقيق من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين وأن تتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في ممارسات التدقيق، ورفع التقارير المالية والحسابات وفهم في إدارة المخاطر ويوصى بأن تتألف لجنة التدقيق من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين فقط، ويجب أن يكون أغلبية أعضاء لجنة المخاطر من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، كما يجب أن تتضمن اللجنة أعضاء ممن لديهم كأفراد خبرة ملحوظة في قضايا وممارسات وتحديات إدارة المخاطر وأساليب تخفيفها.
و.
يجوز للشركات أن تدمج لجنتي الترشيح والمكافآت.
12.
يجب على المجلس أن يجري تقييماً سنوياً، سواء لوحده أو بمساعدة خبراء خارجيين، لأداء المجلس ككل، واللجان التابعة له، وأعضائه.
13.
يجب على المجلس أن يقوم، بشكل دوري، بإجراء مراجعة وعمل توصيات لتحديث عقد التأسيس والنظام الأساسي، إذا كانت هنالك حاجة لذلك، بالإضافة لتحديث القواعد الإجرائية وغيرها من الوثائق المماثلة التي تحدد تنظيمه ومسؤولياته وأنشطته الرئيسية.