يسعى المصرف المركزي إلى تعزيز التطوير والتحقق من عمل النظام المصرفي على نحو كفء وفعّال. ولتحقيق هذه الغاية، يتعيّن أن تكون لدى البنوك منهجية شاملة للحوكمة المؤسسية، وذلك لضمان مرونتها، ومن ثم، تعزيز الاستقرار المالي الكلي. وبوجه خاص، يجب أن تكون لدى البنوك والمجموعات سياسات وإجراءات حوكمة مؤسسية فعّالة، تغطي الاستراتيجية، والهيكل التنظيمي، وبيئة الضوابط، ومسئوليات إدارة المخاطر، ومكافآت مجالس الإدارة والموظفين.

ويهدف المصرف المركزي من إصدار هذا النظام والمعايير المصاحبة له، إلى التحقق من أن منهجية البنوك فيما يتعلق بالحوكمة المؤسسية، تتماشى مع الممارسات الدولية الرائدة في هذا المجال.

ويؤسس هذا النظام والمعايير المصاحبة له الإطار الاحترازي الشامل للحوكمة المؤسسية في البنوك. وقد تم تأسيس المتطلبات الرقابية في مجالات حوكمة مختارة أخرى، مثل إدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والامتثال، والتدقيق الداخلي، ورفع التقارير المالية، والتدقيق الخارجي، والتعهيد، في أنظمة منفصلة صادرة عن المصرف المركزي ومصحوبة بالمعايير ذات الصلة.

وقد تم إصدار هذا النظام والمعايير المصاحبة له، عملا بالصلاحيات الممنوحة للمصرف المركزي بموجب أحكام قانون المصرف المركزي.

وحيثما يتضمن هذا النظام أو المعايير المصاحبة له، متطلبات بتقديم معلومات، أو اتخاذ إجراءات، أو التعامل مع بنود بعينها، مشار إليها كحد أدنى، يجوز للمصرف المركزي أن يفرض متطلبات تكون إضافة لقائمة المتطلبات الواردة في المادة ذات الصلة.

يهدف هذا النظام إلى وضع حد أدنى من المعايير المقبولة لمنهجية البنوك المتعلقة بالحوكمة المؤسسية، وذلك بغرض:

i. التحقق من سلامة أوضاع البنوك؛ و
ii. المساهمة في تعزيز الاستقرار المالي، وحماية المستهلك.

تعتبر المعايير المصاحبة مكملة للنظام، وتوضح بشكل مفصل توقعات المصرف المركزي الرقابية فيما يتعلق بالحوكمة المؤسسية للبنوك.

يتولى مجلس إدارة البنك السيطرة النهائية على البنك، ومن ثم فهو المسؤول النهائي عن الحوكمة المؤسسية للبنك. وليس هناك نظام واحد يلائم الجميع، كما لا يوجد ما يمكن تسميته بالحل الأفضل. وعليه، فإنه بإمكان كل بنك أن يستوفي بعض عناصر الحد الأدنى من متطلبات النظام والمعايير المصاحبة له بشكل مختلف، ويقع على عاتق مجلس الإدارة عبء التأكيد للمصرف المركزي بأنه قد قام بتطبيق منهجية شاملة للحوكمة المؤسسية في البنك. ونشجع البنوك على تبني ممارسات رائدة تتجاوز الحد الأدنى من المتطلبات التي يفرضها النظام والمعايير. ¹

¹ سيطبق المصرف المركزي مبدا التناسبية في تنفيذ النظام والمعايير، والتي يجوز للمؤسسات الصغيرة بموجبها أن تثبت للمصرف المركزي الغاية قدد تم تحقيقها دون الحاجة للتعامل مع كافة التفاصيل المنصوص عليها في المعايير.

ينطبق هذا النظام والمعايير المصاحبة له على كافة البنوك. ويجب على البنوك المؤسسة في دولة الإمارات العربية المتحدة والتي لها علاقات كمجموعة، بما في ذلك أي شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية، أن تتحقق من الالتزام بالنظام والمعايير، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل.

يجب على فروع البنوك الأجنبية المرخّصة للعمل في دولة الإمارات العربية المتحدة التقيّد بأحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له، أو وضع ترتيبات مكافئة كي يتسنى التحقق من قابلية المقارنة الرقابية والاتساق، باستثناء أحكام المادة (3) من هذا النظام. ويجب على فروع البنوك الأجنبية أن تضع هياكل حوكمة محلية يكون من شأنها مقابلة الأهداف المنصوص عليها في المادة (2) والمادة (4) من هذا النظام.

ويجئ هذا النظام والمعايير المصاحبة له بالإضافة إلى الأحكام ذات الصلة بشركات المساهمة العامة الواردة في القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية ("قانون الشركات التجارية")، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7 ر. م.) لسنة 2016، بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة شركات المساهمة العامة ("قرار هيئة الأوراق المالية والسلع"). وفي حال وجود تضارب مع أي من أحكام قرار هيئة الأوراق المالية والسلع، تكون متطلبات نظام ومعايير المصرف المركزي في هذا الشأن هي السائدة.

1. شركة شقيقة: كيان مملوك بواسطة كيان آخر بنسبة تتجاوز 25% وتقل عن 50% من رأس ماله.
    
2. البنك: أي شخص اعتباري مرخّص له بموجب أحكام قانون المصرف المركزي ليمارس، بصفة رئيسية، نشاط أخذ الودائع، وأي أنشطة مالية مرخّصة أخرى.
    
3. مجلس الإدارة: مجلس إدارة البنك.
    
4. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
    
5. قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم (14) لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية.
    
6. الرئيس التنفيذي: المسئول التنفيذي الرئيسي المعين من قبل مجلس الإدارة.
    
7. التضارب في المصالح: وضعية تضارب فعلي أو متصوّر، بين الواجب والمصالح الخاصة لشخص ما، والتي يمكن أن تؤثر، على نحو غير سليم، في أداء ذلك الشخص لواجباته ومسئولياته.
    
8. وظائف الضبط: وظائف البنك المستقلة عن الإدارة، التي تضطلع بمسئولية تقديم تقييم موضوعي، وتقارير، و/أو تأكيدات، ويشمل ذلك وظيفة إدارة المخاطر، ووظيفة الامتثال، ووظيفة التدقيق الداخلي.
    
9. المساهم المسيطر: المساهم الذي لديه القدرة على التأثير أو التحكم - بشكل مباشر أو غير مباشر - في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة، أو القرارات الصادرة عن مجلس الادارة، أو عن الجمعية العمومية للكيان، وذلك من خلال ملكية نسبة مئوية من الأسهم أو الحصص، أو بموجب اتفاق أو ترتيب آخر يقضي بمنحه مثل هذا التأثير.
    
10. الحوكمة المؤسسية: مجموعة العلاقات التي تربط بين إدارة البنك، ومجلس الإدارة والمساهمين وأصحاب المصالح الآخرين والتي توفر الهيكل الذي يتسنى من خلاله تحديد أهداف البنك، ووسائل تحقيق تلك الأهداف، ومراقبة الأداء. وتساعد كذلك في تحديد الطريقة التي يتم بها توزيع لصلاحيات والمسئوليات، والكيفية التي يتم بها اتخاذ القرارات المؤسسية.
     
11. الالتزام ببذل العناية: الالتزام باتخاذ القرار، والعمل، على أساس مدروس ومتبصّر، فيما يتعلق بأعمال البنك. وغالبا ما يفسّر بأنه مطالبة أعضاء مجلس الإدارة بمقاربة أمور وأعمال البنك بنفس الطريقة التي يقارب بها "الشخص المتبصّر" أموره الخاصة.
     
12. الالتزام بالحفاظ على السرّية: ينطبق الالتزام بالحفاظ على السريّة على كافة المعلومات ذات الطبيعة السريّة التي يعهد بها البنك لعضو مجلس الإدارة، أو التي تكون قد نمت لعلمه خلال أو في أي وقت بعد القيام بالمهمة المكلّف بها.
     
13. الالتزام بالولاء: الالتزام بالتصرف بحسن نيّة لمصلحة البنك. ويجب أن يمنع واجب الولاء أعضاء مجلس الإدارة الأفراد من التصرّف لمصلحتهم الخاصة، أو لمصلحة فرد أو مجموعة أخرى، على حساب البنك وعلى حساب مساهمية.
     
14. الأقرباء من الدرجة الأولىي: والدي الفرد وأخوانه وأطفاله.
     
15. عملية الجدارة والنزاهة: تقييم أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا المقترحين بواسطة البنك، من حيث الخبرات والنزاهة. وتتضمن المادة 2-13 من المعايير قائمة بمعايير الجدارة والأهلية المحددة.
     
16. الحوكمة: الحوكمة الاتحادية لدولة الإمارات العربية المتحدة، أو إحدى حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد.
     
17. المجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كيانا ("الكيان الأول")، و:
    1.  
    2. أ‌. أي مساهم مسيطر في الكيان الأول؛
    3.  
    4. ب‌. أي شركة تابعة للكيان الأول، أو لمساهم مسيطر في الكيان الأول؛ و
    5.  
    6. ج‌. أي شركة شقيقة، أو مؤسسة تابعة أو ائتلاف أو أي عضو آخر في المجموعة.
    7.  
18. الهيئة العليا الشرعية: الهيئة العليا الشرعية التي تم تأسيسها في المصرف المركزي، بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (5/1/102 و) لسنة 2016.
     
19. عضو مجلس إدارة مستقل: يقصد به عضو مجلس إدارة البنك الذي لا تكون لديه علاقة مع البنك أو المجموعة يكون من شأنها أن تؤدي إلى منفعة تؤثر في قراراته. ويتعيّن عليه/عليها عدم الوقوع تحت أي تأثير غير مشروع، سواءً كان داخليًا أو خارجيًا أو متعلقًا بالملكية أو السيطرة، يكون من شأنه أن يعيق اتخاذ عضو مجلس الإدارة لأي قرار موضوعي. ويفقد مجلس الإدارة المستقل استقلاليته في الحالات المنصوص عليها في المادة 3-4 من المعايير.
     
20. الخدمات المالية الإسلامية: الخدمات المالية المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية، التي تقدمها البنوك الإسلامية، والبنوك التقليدية التي تقدم منتجات بنكية إسلامية.
     
21. آخذو المخاطر الجوهرية: الموظفون الذين يعتبر أن لأعمالهم تأثير كبير على ملف المخاطر الكلي للبنك أو المجموعة.
     
22. عضو مجلس إدارة غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي ليست لديه أي مسئوليات إدارية داخل البنك، وقد يكون مؤهلا أو غير مؤهل للتصنيف كـ "عضو مجلس إدارة مستقل".
     
23. الدعامة 3: متطلبات الإفصاح – الإطار الموحّد والمعزّز الصادر عن "لجنة بازل المعنية بالرقابة المصرفية" في مارس 2017، وأي تعديلات لاحقة قد تطرأ عليه.
     
24. شركة المساهمة العامة: الشركة التي يتم تقسيم رأس مالها إلى أسهم متساوية وقابلة للتداول. ويجب على المؤسسين الاكتتاب في جزء من هذه الأسهم، بينما يتم عرض الأسهم الأخرى على الجمهور من خلال الدعوة للاكتتاب العام. ولا يكون المساهم مسؤولاً إلا بمقدار حصته في رأس مال الشركة وذلك بموجب القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية.
     
25. الأنظمة: أي قرار، أو نظام، أو تعميم، أو معيار، أو إشعار يصدره المصرف المركزي.
     
26. الأطراف ذوي الصلة: المجموعة والمساهم المسيطر من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا للبنك أو (وأقربائهم من الدرجة الأولى) والأشخاص الذين لديهم سيطرة، أو سيطرة مشتركة أو تأثير كبير على البنك (وأقربائهم من الدرجة الأولى).
     
27. معاملات الطرف ذو الصلة: تشمل الانكشافات الائتمانية والمطالبات خارج وداخل بنود الميزانية العمومية، والتعاملات مثل عقود الخدمات، ومشتريات ومبيعات الأصول، وعقود الإنشاء، واتفاقيات التأجير، ومعاملات المشتقات، والقروض، وشطب الديون. ومصطلح المعاملات هنا لايشمل المعاملات التي يتم إبرامها مع أطراف ذات صلة فحسب، بل والحالات التي يصبح فيها طرف غير ذو صلة (ولديه انكشاف قائم مع البنك) طرفا ذي صلة في وقت لاحق، ويجب أن تعكس الافصاحات كافة أحداث ومعاملات الأطراف ذات الصلة، خلال الفترة المالية.
     
28. تقبل المخاطر: المستوى الاجمالي للمخاطر التي يكون البنك على استعداد لتحملها وأنواع تلك المخاطر، والتي تتقرر مقدما ضمن قدرة البنك على تحمل المخاطر، لتحقيق اهدافه الاستراتيجية وخطة عمله.
     
29. إطار حوكمة المخاطر: هي جزء من المنهجية الشاملة للحوكمة المؤسسية، ويمثل الإطار الذي يقوم من خلاله مجلس الإدارة والإدارة بوضع وأخذ القرار حول استراتيجية ومنهجية البنك في التعامل مع المخاطر، ويتولون صياغة حدود تقبل المخاطر، ومراقبة الالتزام بها في ضوء استراتيجية البنك، ويقومون بتحديد وقياس وإدارة وضبط المخاطر.
     
30. الإدارة العليا: الإدارة التنفيذية للبنك المسؤولة والمساءلة أمام مجلس الإدارة عن الإدارة اليومية لأعمال البنك على نحو سليم واحترازي، وتشمل بصورة عامة، على سبيل المثال لا الحصر، الرئيس التنفيذي، والمسئول المالي الرئيسي، ومسئول المخاطر الرئيسي، ومدير وظيفة الامتثال، ومدير وظيفة التدقيق الداخلي.
     
31. الشركة التابعة: كيان مملوك بواسطة كيان آخر بنسبة تتجاوز 50% من رأس ماله، أو يخضع لسيطرة كاملة من جانب ذلك الكيان فيما يتعلق بتعيين أعضاء مجلس الإدارة.
     
32. الموظفون: كافة الأشخاص العاملين في البنك، بما في ذلك أعضاء الإدارة العليا، باستثناء أعضاء مجلس الإدارة.

1. يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل بنزاهة واستقامة، وممارسة التزاماتهم ببذل العناية، والحفاظ على السرية، والولاء. وتقع على عاتقهم مسئولية التحقق من السيطرة التامة والفعّالة على كافة أعمال وأنشطة البنك.
    
2. يجب على أعضاء مجلس الإدارة التحقق من أن لدى البنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال، سياسات وعمليات حوكمة مؤسسية قوية وفعّالة، تتناسب مع سمات مخاطر البنك وأهميته النظامية. وفي حال توفير البنك لخدمات مالية إسلامية، يجب على البنك الامتثال التام لأحكام الشريعة الإسلامية، كما يجب عليه وضع إطار سليم وفعّال للحوكمة الشرعية، يتضمن الآليات والوظائف الأساسية اللازمة للتحقق من وجود إشراف شرعي فعّال ومستقل، حسب المتطلبات التي يضعها المصرف المركزي والهيئة العليا الشرعية.
    
3. يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن اعتماد ومراقبة تطبيق إطار حوكمة المخاطر لدى البنك، والتحقق من مواءمة أهدافه الاستراتيجية مع درجة تقبله للمخاطر.
    
4. تقع على عاتق أعضاء مجلس الإدارة مسئولية وضع ثقافة وقيم مؤسسية، ونشرها من خلال إجراءات تشمل، ولا تقتصر على، مدونة سلوك مهني خطية، وسياسة للتعامل مع حالات تضارب المصالح، وآلية للإبلاغ عن المخالفات، وسياسات بشأن التداول بناء على معلومات داخلية، والتحقق من وجود بيئة ضوابط داخلية قوية وفعّالة.
    
5. يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن الهيكل التنظيمي للبنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال، بما في ذلك، تنفيذ المسئوليات والصلاحيات الرئيسية لمجلس الإدارة، وتحديد المسؤوليات والصلاحيات الرئيسية للجان التابعة لمجلس الإدارة، والإدارة العليا.
    
6. يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن الإشراف على الإدارة العليا للبنك والتحقق من أن أنشطة البنك تمارس على نحو متسق مع استراتيجية الأعمال، وإطار حوكمة المخاطر، وسياسات المكافآت، والسياسات الأخرى المعتمدة من مجلس الإدارة.
    
7. تقع على عاتق أعضاء مجلس الإدارة مسئولية وضع إجراءات التثبت من الجدارة والنزاهة التي تستخدم لاختيار الإدارة العليا، بما في ذلك رؤساء وظائف إدارة المخاطر، والامتثال، والتدقيق الداخلي، والتحقق من الاحتفاظ بخطط إحلال للإدارة العليا.

1. يجب أن يكون مجلس إدارة البنك متنوعا بقدر كاف في تركيبته. ويجب على عموم أعضاء المجلس أن يكونوا على معرفة بكافة الأعمال الرئيسية التي يمارسها البنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال. كما يتعين أن يكون لدى مجلس الإدارة رصيد متوازن من المهارات، والتنوع، والخبرات التي تتناسب مع حجم، ودرجة تعقيد، وسمات مخاطر البنك، والمجموعة، حسب مقتضىي الحال.
    
2. يجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس إدارة البنك عن سبعة (7) أعضاء، ولا يتجاوز احدى عشر (11) عضوا، لكل منهم فترة عضوية أقصاها ثلاث (3) سنوات، قابلة للتجديد. ويجب أن يكون كافة أعضاء المجلس غير تنفيذيين، كما يجب أن يكون ثلثهم (1/3)، على الأقل، أعضاء مستقلين. ويجوز لرئيس المجلس أن يكون عضو مجلس إدارة غير تنفيذي أو عضو مجلس إدارة مستقل. ويجب ألا يحتوي المجلس أي أعضاء تنفيذيين لديهم مسئوليات في البنك.
    
3. يجب أن يكون رئيس مجلس الإدارة وأغلبية عضوية المجلس من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة.
    
4. يجب على مجلس الإدارة ألا يفوّض لرئيسة كافة صلاحيات المجلس، بصورة مطلقة.
    
5. يجب ألا تتجاوز فترة تولي منصب عضو مجلس إدارة مستقل، في البنك نفسه، اثني عشر (12) سنة متتالية، تحتسب اعتبارا من تاريخ تعيينه/تعيينها. وعند انقضاء فترة تولي المنصب، لا يعتبر العضو مستقلا.
    
6. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشغل عضوية في مجالس إدارة ما يصل إلى خمس (5) شركات مساهمة عامة ((PJSCs) في دولة الإمارات العربية المتحدة. هذا ينطبق أيضًا على شركات المساهمة العامة داخل المجموعة المصرفية. ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن يحمل عضوية في مجلس إدارة بنك واحد (1) في الإمارات العربية المتحدة، وما يصل إلى أربعة (4) بنوك خارج دولة الإمارات. يجب على عضو المجلس الحصول على إذن من مجلس إدارة البنك قبل قبول الترشيح للعمل في مجلس إدارة آخر، ويجب ألا يكون هناك أي تضارب في المصالح. تطبق أحكام هذه المادة بالتساوي على الأشخاص المعينين من قبل حكومة مساهمة.
    
7. يجوز للحكومة، إذا كانت تمتلك 5% أو أكثر من رأس مال البنك، أن تعيّن أشخاصا ليمثلوها في مجلس الإدارة، يكون عددهم معادلا لنفس النسبة، من إجمالي عدد أعضاء المجلس، وبحد أدنى شخص واحد. ويجب أن تتيح تركيبة مجلس إدارة البنك الذي تملكه حكومة إمكانية إصدار أحكام موضوعية ومستقلة.
    
8. يجب أن تكون لدى مجلس الإدارة إجراءات واضحة ودقيقة لتحديد وتقييم واختيار المرشحين لعضوية مجلس إدارة البنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال.. وكحد أدنى، يجب أن يشمل ذلك إجراءات للجدارة والنزاهة. ويجب أن يكون عشرين في المائة (20%)، على الأقل، من المرشحين لعضوية مجلس الإدارة، من الإناث.
    
9. يجب الحصول على عدم ممانعة من المصرف المركزي قبل تعيين أو ترشيح أو تجديد عضوية أي شخص في مجلس الإدارة. ويتعين على البنك في جميع الحالات، أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا توفرت لديه أي معلومات هامة قد تؤثر سلبيا على أهلية واستقامة عضو في مجلس الإدارة. كما يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل عزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال فترة عضويته/عضويتها في مجلس الإدارة.

1. يكون رئيس مجلس الإدارة مسئولا عن أداء المجلس ولجانه التابعة لوظائفهم، على نحو كفء وفعّال.
    
2. يجب على مجلس الإدارة أن يجتمع ست (6) مرات، على الأقل، في السنة. ويجب على المجلس أن يعيّن أمين سر لمجلس الإدارة من غير أعضائه. كما يجب على مجلس الإدارة واللجان التابعة له الاحتفاظ بمحاضر لاجتماعاتهم، تعكس تفاصيل الموضوعات التي تمت مناقشتها، والتوصيات التي تم التوصل إليها، والقرارات التي تم اتخاذها، ووجهات النظر المخالفة.
    
3. يجوز لمجلس الإدارة واللجان التابعة له دعوة أفراد من موظفي البنك وخبراء خارجيين لحضور اجتماعاتهم، إذا ارتأوا ذلك ملائما. ويجوز لموظفي المصرف المركزي حضور اجتماعات مجلس الإدارة و/أو اللجان التابعة له، والاطلاع على محاضر تلك الاجتماعات.
    
4. يجوز لمجلس الإدارة أن يفوّض بعض سلطاته، ولكن ليس مسئولياته، للجان المتخصصة التابعة لمجلس الإدارة. ويجب أن تكون لدى كل لجنة يشكّلها مجلس الإدارة نظام أساسي أو آلية أخرى تحدد عضويتها، والمهام المكلفة بها، ونطاق عملها، وإجراءات عملها ووسائل مساءلتها أمام مجلس الإدارة. ويجب أن تتاح للجان إمكانية الاستعانة بالمشورات المتخصصة الخارجية للتحقق من توفر توازن كلي للمهارات والمعارف التخصصية التي تتناسب مع درجة تعقّد أعمال البنك والواجبات المنوط باللجنة أدائها.
    
5. يجب أن يشتمل هيكل مجلس الإدارة لجانا تتولى مسئوليات تتعلق بالتدقيق الداخلي، والمخاطر، والترشيح، والمخصصات. كما يجوز للبنك أن يشكّل لجانا متخصصة أخرى (مثل أخلاقيات المهنة، والأصول والخصوم)
    
6. يجب ألا تدمج لجنتي التدقيق والمخاطر مع أي لجان أخرى تابعة للمجلس. ويجب أن يكون رئيسا هاتين اللجنتين من بين أعضاء المجلس المستقلين، والمختلفين عن رئيس المجلس وعن رؤساء اللجان الأخرى. ويجب أن تتألف "لجنة التدقيق" من أعضاء مجلس إدارة مستقلين أو غير تنفيذيين، وتتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في ممارسات التدقيق، ورفع التقارير المالية والحسابات. كما يجب أن تكون أغلبية أعضاء "لجنة المخاطر" من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، كما يجب أن تتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في قضايا وممارسات إدارة المخاطر.
    
7. يجوز للبنوك أن تدمج لجنتي الترشيح والمخصصات. ويجوز لرئيسيهما وأعضائهما أن يكونوا من بين الأعضاء غير التنفيذيين، أو أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.
    
8. يجوز لمجلس الإدارة أن يجري تقييما سنويا، سواء لوحده أو بمساعدة من خبراء خارجيين، لأداء المجلس ككل، وللجان التابعة له، وأعضائه.
    
9. يجب على مجلس الإدارة أن يضع لوائحه الداخلية، وأنظمته الإجرائية، أو الوثائق المشابهة الأخرى التي تحدد هيكله التنظيمي ومسئولياته، وأنشطته الرئيسية، ويتولى تحديثها على نحو دوري.

1. يجب أن يكون للبنك هيكل تنظيمي محّدد بوضوح، وآلية معتمدة لاتخاذ القرارات، مع تحديد للسلطات المفوّضة، بواسطة مجلس الإدارة، للإدارة العليا.
    
2. يجب على الإدارة العليا أن تقوم، بتوجيهات مجلس الإدارة وتحت إشرافه، بممارسة وإدارة أنشطة البنك على نحو يتسق مع استراتيجية الأعمال، وتقبل المخاطر، وسياسات المكافآت والسياسات الأخرى المعتمدة من مجلس الإدارة.
    
3. يتعيّن على الإدارة العليا أن تزوّد مجلس الإدارة بالمعلومات التي يطلبها لأغراض ممارسة مسئولياته، بما في ذلك الإشراف على الإدارة العليا وتقييم أدائها.
    
4. يجب أن تتوفر لمجلس الإدارة آلية واضحة ودقيقة لتحديد، واختيار المرشحين للإدارة العليا للبنك، والمجموعة، حسب مقتضى الحال. ويجب أن تتضمن هذه الآلية إجراءات للتحقق من الجدارة والنزاهة.
    
5. لا يجوز لعضو الإدارة العليا أن يشغل وظيفة في أي كيان آخر، سواء كان ذلك الكيان داخل أو خارج المجموعة المصرفية. ويجوز لعضو الإدارة العليا أن يكون عضوا في مجلسي إدارة كيانين (2) غير مصرفيين خارج المجموعة المصرفية. وإضافة لذلك، يجوز لأعضاء الإدارة العليا، باستثناء مسئولي المخاطر الرئيسيين، ورؤساء وظائف الامتثال والتدقيق الداخلي، أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارات كيانات داخل المجموعة المصرفية. ويتعيّن على عضو الإدارة العليا أن يحصل إذن من مجلس الإدارة من مجلس إدارة البنك قبل قبول الترشيح للعمل كعضو مجلس إدارة أي كيان آخر، وبشرط ألا يكون هنالك تضارب في المصالح
    
6. يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو تجديد عقد عمل أي عضو في الإدارة العليا للبنك. ويتعيّن على البنك، في جميع الحالات، أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا توفرت لديه أي معلومات هامة قد تؤثر سلبيا على أهلية واستقامة عضو في الإدارة العليا.

1. يجب أن تكون أي معاملات يدخل فيها البنك مع أطراف ذات صلة، منفصلة عن الصلة التي تربطهما، ويجب على البنك أن يراقب هذه المعاملات ويتخذ ما يلزم من خطوات لضبط أو تقليل المخاطر المرتبطة بها، وإدارة انكشافاتها للأطراف ذي الصلة، بموجب سياسات وإجراءات معيارية.
    
2. يجوز للمصرف المركزي أن يضع حدودا عامة، أو على أساس كل حالة على حدة، بالنسبة للانكشافات للأطراف ذات الصلة، وأن يخصم هذه الانكشافات من رأس المال عند تقييمه لكفاية رأس المال، أو يطلب تغطية هذه الانكشافات بضمانات.
    
3. يجوز للبنك أن يمنح تسهيلات ائتمانية لأعضاء مجلس ادارته، وموظفيه، وأقارب واقارب أعضاء مجلس الادارة على النحو الذي يحدده المصرف المركزي في أنظمته حسبما يتم تعديلها من وقت لآخر. ويجب أن يتم اعتماد التسهيلات الائتمانية الممنوحة للموظفين وأقاربهم من قبل مجلس الإدارة أو إحدى لجانه. كما يجب أن تتم الموافقة على التسهيلات الائتمانية الممنوحة لعضو مجلس الإدارة من قبل المجلس بكامله. في جميع الحالات، يجب أن يمتنع عضو مجلس الإدارة عن التصويت على الموافقة على منح التسهيلات الائتمانية حيثما قد يكون له / لها تضارب في المصالح في هذا الشأن.

1. يكون أعضاء مجلس إدارة البنك الذي يكون للمصرف المركزي سلطة رقابية رئيسية عليه، والذي لديه علاقات مجموعات، بما في ذلك شركات تابعة، أو شركات شقيقة، أو فروع دولية، مسئولون عن المجموعة ككل. ويشمل ذلك وضع وتفعيل إطار واضح للحوكمة المؤسسية يتلاءم مع هيكل، وطبيعة أعمال، ومخاطر البنك الأم، وكافة كياناته ذات الصلة.
    
2. يجب على مجلس الإدارة أن يمارس إشرافا كافيا على كامل المجموعة ويحرص في الوقت نفسه على احترام المسئوليات القانونية ومسئوليات الحوكمة التي قد تنطبق على كل واحد من كيانات المجموعة. ويجب أن يكون لدى مجلس الإدارة والإدارة العليا فهم واضح للهياكل التنظيمية للمجموعة، على مستوى الكيان القانوني، وعلى مستوى خط الأعمال، والمخاطر الماثلة.

يجب أن يكون لدى البنك إطار ملائم لحوكمة المخاطر، يوفر نظرة لكافة المخاطر الجوهرية، على مستوى وحدات البنك جميعها، وعلى مستوى المجموعة ككل، حسب مقتضي الحال. ويشمل ذلك السياسات والعمليات والإجراءات والنظم والضوابط اللازمة لتحديد، وقياس، وتقييم، ومراقبة المصادر الرئيسية للمخاطر، والسيطرة عليها أو تقليلها، ورفع التقارير بشأنها في المواقيت المحددة. ويجب أن تكون وظيفة إدارة المخاطر في البنك مستقلة عن الإدارة وعمليات اتخاذ القرارات في وحدات البنك التي تأخذ المخاطر، كما يجب أن تكون لديها خطوطا مستقلة لرفع التقارير مباشرة لمجلس الإدارة أو للجنة المخاطر التابعة لمجلس الإدارة. وتتوفر متطلبات الحوكمة الخاصة بإدارة المخاطر في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي.

يجب أن تكون لدى البنك أطر قوية للضبط الداخلي، كما يتعين عليها أن تؤسس وظائف امتثال وتدقيق داخلي دائمة، ومستقلة وفعالة. ويجب أن تكون لوظيفة الامتثال التزامات رئيسية برفع التقارير للرئيس التنفيذي للبنك، كما يجب أن يكون لها الحق في الوصول المباشر لمجلس الإدارة أو لجنة التدقيق التابعة لمجلس الإدارة و/أو لجنة المخاطر التابعة لمجلس الإدارة. ويجب أن ترفع وظيفة التدقيق الداخلي تقاريرها إلى مجلس الإدارة أو إلى لجنة التدقيق التابعة للمجلس. وتتوفر متطلبات الحوكمة المتعلقة بالضوابط الداخلية، والامتثال، والتدقيق الداخلي في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي.

يجب على البنك أن تحتفظ بسجلات ملائمة، كما يجب عليها إعداد بياناتها المالية بموجب "المعايير الدولية لرفع التقارير المالية" وتعليمات المصرف المركزي، ونشر بياناتها مالية السنوية مصحوبة برأي مدقق خارجي معتمد بواسطة المصرف المركزي. وتتوفر متطلبات الحوكمة المتعلقة برفع التقارير المالية والتدقيق الخارجي في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي في هذا الشأن.

يجب على البنك أن يضع سياسات وإجراءات ملائمة لتقييم، وإدارة، ومراقبة أنشطة التعهيد. ويجب أن تخضع أي ترتيبات تعهيد يتم الدخول فيها بواسطة البنك لإجراءات العناية الواجبة، والاعتماد، والمراقبة المستمرة كي يتسنى التعرّف على وتقليل المخاطر المتأصلة في ترتيبات التعهيد. وتتوفر متطلبات الحوكمة المتعلقة بالتعهيد في أنظمة ومعايير منفصلة صادرة عن المصرف المركزي في هذا الشأن.

1. يجب أن يكون لدى البنك نظام للمكافآت معتمد من مجلس الإدارة، يسهم في إرساء حوكمة مؤسسية سليمة وإدارة فعّالة للمخاطر، بما في ذلك حوافز مناسبة، تتواءم مع أخذ المخاطر على نحو حصيف ومدروس. ويجب أن تكون معايير الأداء متسقة مع الاستدامة طويلة المدى، والسلامة المالية للبنك.
    
2. يجب على مجلس الإدارة ولجنة المكافآت التابعة له الموافقة على مكافآت الإدارة العليا للبنك، والإشراف على تطوير وتفعيل سياسات ونظم المكافآت وعمليات الضبط المتصلة بها.
    
3. يجب أن تكون حصيلة المكافآت متماثلة مع نتائج المخاطر. كما يجب أن تكون جداول دفع المكافآت مرتبطة بالأفق الزمني للمخاطر، من خلال ترتيبات تتيح تأجيل دفع جزء كبير من المكافآت حتى تصبح نتائج المخاطر معروفة على نحو أفضل. ويجب أن يتضمن إطار المكافآت آليات لتعديل المكافآت المتغيّرة، بما في ذلك التعديلات خلال السنة، وتوقيع الغرامة المالية، او ترتيبات استعادة المكافآت، والتي يمكن أن تخفّض المكافآت المتغيّرة بعد أن يكون قد تم منحها أو دفعها مسبقا.
    
4. يجب أن يمنح أعضاء مجلس الإدارة مكافآت ثابتة فقط، تشتمل دفع مبلغ سنوي ثابت وإعادة سداد التكاليف المتعلقة، مباشرة، بأدائهم لمسئولياتهم. ويجب استبعاد أي مكافأة أو أي دفعات تحفيزية قائمة على أداء البنك.
    
5. يجب أن تكون مكافآت الموظفين العاملين في وظائف الضبط (إدارة المخاطر، والامتثال، والتدقيق الداخلي) ثابتة في الغالب الأعم، كي تعكس طبيعة مسئولياتهم، ويجب تحديدها بصورة مستقلة عن أداء البنك. ويجب أن تكون المكافأة المتغيّرة قائمة على أهداف الأداء المرتبطة بوظائفهم، ومستقلة عن خطوط الأعمال التي يتولون ضبطها ومراقبتها.
    
6. يجب أن يكون هنالك جزء من المكافأة الإجمالية الممنوحة لأعضاء الإدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين، قائما على الأداء. ويجب تضمين أحكام تقضي بإمكانية تخفيض المكافأة أو الامتناع عن منحها بناء على المخاطر المتحققة، أو المخالفات للقوانين والأنظمة، أو منظومة السلوك المهني أو أي سياسات أخرى، قبل منح المكافأة.
    
7. يجب ألا يتجاوز إجمالي المكافأة السنوية الممنوحة لأعضاء الإدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين ما يعادل 100% من الجزء الثابت من إجمالي مكافأته/مكافأتها. وتتطلب أي مكافأة تصل إلى 150% موافقة من مجلس الإدارة. أما المكافأة التي تصل إلى 200% فتتطلب موافقة الجمعية العمومية للبنك.
    
8. يجب ألا يتجاوز إجمالي مبلغ المكافأة السنوية لكافة الموظفين نسبة 5% من الأرباح الصافية للبنك. وتتطلب أي منحة أعلى من ذلك موافقة بواسطة الجمعية العمومية للبنك قبل دفعها، إضافة إلى إشهاد، موقّع من كافة أعضاء مجلس الإدارة، بأن البنك قد التزم بكافة الأنظمة الصادرة بواسطة المصرف المركزي خلال سنة منح المكافآت.

1. يجب لسياسات وإجراءات الحوكمة المؤسسية المعتمدة في البنك أن تضمن الإفصاح الدقيق، وفي المواقيت المحددة، عن كافة الأمور الهامة المتعلقة بالبنك، بما في ذلك الوضع المالي، والأداء، والملكية، وحوكمة البنك.
    
2. يجب على البنك أن ينشر إفادة سنوية شاملة تختص تحديدا بالحوكمة المؤسسية، في قسم واضح ومحدد في تقريره السنوي. كما يشجع البنك على نشر إفصاحات حول الأمور المتعلقة بالحوكمة المؤسسية، على نحو أكثر تكرارا.
    
3. يجب على البنك أن تدرج في بيان الحوكمة المؤسسية معلومات واضحة وشاملة حول ممارسات منح المكافآت المعتمدة لديها، لتسهيل المشاركة البناءة من قبل كافة أصحاب المصالح. وعلى وجه التحديد، يتعيّن على البنوك الالتزام بمتطلبات الإفصاح المتعلقة بالدعامة -3.
    
4. يجب على البنك أن تدرج في بيان الحوكمة المؤسسية الخاصة بها تفاصيل المعاملات التي أجرتها مع أطراف ذات صلة خلال الفترة التي يغطيها التقرير والمبلغ الإجمالي لكافة الانكشافات للأطراف ذات الصلة، كما في نهاية الفترة التي يغطيها التقرير.
    
5. كما يجب على البنك أن تدرج في بيان الحوكمة المؤسسية الخاصة بها إشهادا موقّعا بواسطة رئيس مجلس الإدارة (أو لجنة الإدارة العليا أو ما يعادلها في حالة فرع البنك الأجنبي)، يؤكد بأن كافة السياسات الداخلة المطلوبة لضمان الامتثال بأنظمة المصرف المركزي الخاصة بالحوكمة المؤسسية، وإدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، والامتثال، والتدقيق الداخلي، ورفع التقارير المالية، والتدقيق الخارجي، والتعهيد قد تم تطبيقها، كما تمت مراجعتها، للتأكد من كفايتها، بواسطة مجلس الإدارة خلال السنة الأخيرة. وإن لم يكن الأمر كذلك، فيتعيّن أن يحدد الإشهاد المتطلبات التي لم يتم استيفاءها والتاريخ الذي ينوي البنك، بحلوله، الاستيفاء الكامل لتلك المتطلبات.

1. يجب على البنك الذي يقدم خدمات مالية إسلامية أن يتحقق من أن إطار الحوكمة المعتمد لديه ينص على:

1. i. مراجعة شرعية داخلية، ورفع تقارير حوكمة شرعية لضمان الامتثال والالتزام بأحكام الشريعة الإسلامية؛
2.  
3. ii. دور لجنة الرقابة الشرعية الداخلية في الحوكمة المؤسسية للبنك.
4.  
5. iii. حقوق مالكي حسابات الاستثمار، والعمليات والضوابط المعتمدة لحماية تلك الحقوق بما يتماشى مع الشروط والأحكام العامة للحسابات والخدمات المالية الإسلامية؛
6.  
7. iv. شفافية التقارير المالية فيما يتعلق بحسابات الاستثمار.

2. يجب على البنك الذي يقدم خدمات مالية إسلامية أن يتحقق من الالتزام بأي توجيهات أو إرشادات تصدر عن الهيئة العليا الشرعية فيما يتعلق بإطار الحوكمة الشرعية.
    
3. يجب على البنك الذي يقدم خدمات مالية إسلامية أن يخطر المصرف المركزي على الفور إذا بات على علم بأي معلومات هامة قد تؤثر تأثيرا سلبيا على أهلية أو نزاهة أو استقلالية عضو من أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية.

1. يمكن لأي مخالفة لأي من أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له أن تؤدي إلى اتخاذ إجراءات رقابية أو جزاءات، حسبما يراه المصرف المركزي ملائما.
    
2. مع مراعاة أحكام قانون المصرف المركزي، يمكن لإجراءات المصرف المركزي الرقابية والجزاءات أن تتضمن سحب، أو استبدال أو تقييد صلاحيات الإدارة العليا، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو توفير إدارة مؤقتة للبنك، أو حظر أفراد من العمل في القطاع المصرفي في دولة الإمارات العربية المتحدة

1. تكون إدارة تطوير القوانين والأنظمة الرقابية في المصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكام هذا النظام.

1. يحل هذا النظام والمعايير المصاحبة له محل كافة مواد تعاميم وإشعارات المصرف المركزي التالية:

1. i. الإشعار رقم 2011/2203 المؤرخ 5 أبريل 2011، بشأن أعضاء مجالس إدارات البنوك.
2.  
3. ii. التعميم رقم 00/23 المؤرخ 22 يوليو 2000، بشأن التركيبة الإدارية المطلوبة في البنوك.
4.  
5. iii. التعميم رقم 92/10 المؤرخ 24 نوفمبر 1992، بشأن مناصب الإدارة العليا.

1. ينشر هذا النظام والمعايير المصاحبة له به في الجريدة الرسمية باللغتين العربية والإنجليزية ويصبح ساري المفعول بعد مضي شهر من تاريخ نشره.
    
2. يجب على البنك الامتثال الكامل لأحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له خلال فترة 3 سنوات من تاريخ سريان مفعوله.